新公司法公司章程范本
随着法律环境变得越来越好，合同变得越来越重要。签订合同可以更好的受到国家法律的保护。那我们应该如何来拟定一份合同呢？也许以下内容“新公司法公司章程范本”合你胃口！或许你能从中找到需要的内容。
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：
第四条 住所：
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
第四章 公司基本信息
第六条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本______万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第七条 股东姓名（名称）、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：
股东名称
缴纳出资期限
认缴注册资本金额
出资方式
（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）。
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持：副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持：监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条 公司设董事会，成员为______人，由______产生。董事任期年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长______人，由______产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持：副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）。
第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
（九）经理列席董事会会议。
第十九条 公司设监事会，成员人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为______。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事）。
第二十条 监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。
监事可以列席董事会会议。
第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）。
第六章 公司的法定代表人
第二十三条 董事长为公司的法定代表人，（注：也可是执行董事或经理），任期年，由选举产生，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）
第七章 其他事项
第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法）。
第二十六条 公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起_____日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立该公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时作财务会计报告，并应于第二年１月３０日前送交各股东。
第二十九条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。当年税后利润分配时，提取利润的______%列入任意盈余公积金。当公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，应先用当年利润弥补亏损。弥补亏损和提取公积金、任意盈余公积金后所余利润，按股东的出资比例分配。
第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第八章 附则
第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东代表三分之二以上表决权的股东表决通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十二条 公司章程的解释权属于董事会。
第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十四条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十五条 本章程一式_____份，并报公司登记机关备案_____份。
全体股东亲笔签字：
______年______月______日
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公司章程
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：
公司住所：
第三条 公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投资组建。
第四条 公司依法在工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 年。（以登记机关核定为准）。
第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条公司的宗旨：××××××。
第二章 经营范围
第八条 经营范围：×××××××
（以登记机关核定为准）。
第三章 注册资本及出资方式
第九条 公司注册资本为人民币 万元。
第十条 公司各股东的出资方式和出资额为：
（一）×××××××以出资，为人民币元，占％。
（二）×××××××以出资，为人民币元，占％。
（三）×××××××以出资，为人民币元，占％。
第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。
第四章 股东和股东会
第十二条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
（一）根据其出资份额享有表决权；
（二）有选举和被选举董事、监事权；
（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权；
（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（六）优先认购公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十三条 股东负有下列义务：
（一）缴纳所认缴的出资；
（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；
（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程规定。
第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十五条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。
第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十九条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第五章 董事会
第二十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为人（三至十三人，单数）。
第二十一条 董事会设董事长一人，副董事长人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十三条 董事任期 年（每届最长不超过3年）。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。
第二十六条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第（三）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。
第二十七条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。
第二十八条 公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第六章 监事会
第二十九条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。
第三十条 监事会由监事3名组成（不得少于3人，单数），其中职工代表名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。
第三十一条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。
第三十二条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。
第三十三条 监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。
第七章 股东转让出资的条件
第三十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。
第三十五条 股东向股东以外的人转让出资的条件：
①必须要有半数以上（出资额）的股东同意；
②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；
③在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 财务会计制度
第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第九章 公司的解散和清算办法
第四十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
（一）营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并和分立需要解散的；
（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
（五）其他法定事由需要解散的。
第四十二条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第四十三条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。
第四十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。
第十章 附则
第四十五条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
第四十六条 本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。
第四十七条 本章程由全体股东于金华市 签订。
×××××××（盖章）代表签字
×××××××（盖章）代表签字
×××××××（盖章）代表签字
年月日
公司法股权转让范本
转让方：（甲方）
住址：
法定代表人：
受让方：（乙方）
住址：
法定代表人：
鉴于：
鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
一、转让标的
（1）本次股权转让的标的为甲方持有公司％的股权。
（2）转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有全部权利。
二、股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；
（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。
三、甲方的声明、保证和承诺
（1）甲方承诺其按本协议第一条转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权；
（2）甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索；
（3）甲方确认其向乙方转让公司%的股权已获得公司股东会的同意，公司其他股东已放弃优先购买权；
（4）甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。
四、乙方的声明、保证和承诺
1、乙方以出资额为限对公司承担责任；
2、乙方承认并履行公司修改后的章程；
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
五、保密
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
六、违约责任
1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。
七、争议解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向公司所在地人民法院提起诉讼或者提交仲裁委员会仲裁。
八、其他
本协议正本一式份，甲、乙双方各执份，公司存份，均具有同等法律效力。
甲方：
法定代表人（或授权代表）：
年月日
乙方：
法定代表人（或授权代表）：
年月日
子公司公司章程范本
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。
第三条 公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任
第二章 公司类型
第四条 自公司登记机关签发《营业执照》之日起，公司类型：
第五条 公司名称：
第六条 公司住所：
第七条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有２/３以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上至少公告３次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东名称
出资方式
出资金额（万元）
出资比例
签章
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准执行董事的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）提案权；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程。
第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。
第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东.通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
定期会议每年召开二次，每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十一条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选可以连任。
第十四条 执行董事行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
第十五条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。（经理由执行董事兼任的可表述为：）公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）执行董事授予的其他职权。
第十六条 公司设监事______人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。
第十七条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。
第十八条 监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案。
第五章 其他事项
第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意到转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按出资比例行使优先购买权。
第二十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十五条 公司章程的解释权属于董事会。
第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第二十七条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。
第二十八条 本章程应报公司登记机关备案______份。
全体股东亲笔签字：
______年_____月____日
合资公司章程范本
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。
第二条 公司的名称和住所
合营公司名称：
合营公司的住所为：
第三条 甲、乙双方的名称、住所地为：
甲方：
营业执照注册号：
住所：
乙方：
营业执照注册号：
住所：
第四条 合营公司为_______公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
第二章 宗旨、经营范围
第五条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第六条 合营公司经营范围为：
第七条 合营公司投产后形成_________的生产规模，必须至少达到_________。
第八条 合营公司产品销售策略及外销比例如下：
第三章 合营公司的投资总额、注册资本及合营各方的出资额、出资方式、出资时间
第九条 合营公司的投资总额为_________万元。
合营公司注册资本为_________万元。
第十条 甲、乙双方的出资额、出资比例、出资方式：
甲方：认缴出资额_________万元，占注册资本的_________％；其中_______万的人民币现金、实物（机器设备）折价_______万元、知识产权（专利）折价_______万元、土地使用权折价_______万元出资。
乙方：认缴出资额_________万元，占注册资本的_________％；其中_______万的人民币现金、实物（机器设备）折价_______万元、知识产权（专利）折价_______万元、土地使用权折价_______万元出资。
第十一条 甲、乙双方出资期限、出资时间：
甲、乙双方分期缴清出资，其中第一期由甲、乙双方自合营公司成立之日起_______个月内缴付不低于各自认缴出资额的_______％，第二期：由甲、乙双方自合营公司成立之日起_______个月内缴付不低于各自认缴出资额的_______％。
（若一次性缴清出资的，则上款表述为：甲、乙双方自公司成立之日起_______个月内一次缴清出资。）
第十二条 甲、乙方缴付任一期出资额后_______日内，由合营公司聘请中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起天内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。
第十三条 注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。
第十四条 任何一方转让其全部或部分出资额时，须经合营他方同意，并报原审批机关批准，向公司登记机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。
第十五条 合营公司注册资本的增加、减少，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向公司登记机关办理变更登记手续。
第十六条 任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。
第四章 合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构，合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。
第十八条 董事会由名董事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长一名，由_______方指任，副董事长_______名，由_______方指任。董事、董事长和副董事长每届任期_______年，经委派方继续委派可以连任。
不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。
第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事项，其职权主要如下：
1、决定合营公司的经营方针和投资计划；
2、审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4、通过合营公司的重要规章制度；
5、对合营公司增加或者减少注册资本及投资总额作出决议；
6、对发行公司债券作出决议；
7、对合营公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
8、修改合营公司章程；
9、决定合营公司内部管理机构的设置；
10、决定聘任或者解聘合营公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师等及其报酬事项。
第二十条 其他需要由董事会决定的事项。
下列事项须召开董事会会议，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
1、合营公司章程的修改；
2、合营公司的中止、解散；
3、合营公司注册资本的增加、减少；
4、合营公司的合并、分立；
5、变更合营公司的形式；
6、董事会认为需由与会董事一致通过的事项。
对其他事宜，可采取多数通过（或简单多数）决定。
第二十一条 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长不履行其职责且未明确授权的，由副董事长代理履行职责。
第二十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开日前以书面形式发给全体董事。
第二十三条 董事会会议（包括临时会议）应当有名以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十六条 合营公司设监事会，由 名监事组成，其中股东代表监事 名，由甲方委派 名，乙方委派 名；职工代表监事 名，由公司职工代表大会选举产生，在公司成立后半年内到公司登记机关备案。
第二十七条 监事会设主席_______人，由全体监事过半数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十八条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
第二十九条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、拟定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、执行董事授予的其他职权。
第三十条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。
总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第三十一条 合营公司的部门及部门结构设置由总经理会同副总经理制定方案，报董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理会同副总经理决定。
第三十二条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。
第四章 财务与会计
第三十三条 合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行合营公司的财务管理。
第三十四条 合营公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计年度从合营公司领取营业执照之日起，到当年的______月______日止。
第三十五条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
第三十六条 合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。
第五章 利润分配
第三十七条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例在不低于税后利润的_______％的前提下，由董事会决定。
第三十八条 在每个会计年度结束后_______个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。
以往年度亏损未弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第三十九条 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第六章 合营公司的营业期限、解散与清算
第四十条 合营公司营业期限为_____年，自公司营业执照签发之日起计算。
第四十一条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。
第四十二条 合营公司有下列情形之一的，应予以解散：
1、合营期限届满；
2、合营公司发生严重亏损，无力继续经营的；
3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
5、合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；
6、因合营公司合并或者分立需要解散；
7、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
8、合同、章程及有关法律法规规定的其他解散原因已经出现。
第七章 附则
第四十三条 本章程一式_______份，投资方各执_______份，审批部门及工商行政管理部门各执_______份。
第四十四条 本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。
第四十五条 本章程须经商务主管部门批准才能生效。修改时同。
第四十六条 本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙双方在_______签字。
甲方（盖章）：
法定代表人（签字）：
_______年_______月_______日
乙方（盖章）：
法定代表人（签字）：
_______年_______月_______日
