有限合伙协议大全(5篇)

我们的国家发展的很快，合同也越来越重要了，在不确定合同内容的情况下，记得一定要在看完合同后再签。必须要签订好对我们有重大意义的合同了，可以更好的为日后解决争议提供依据。只是您晓不晓得我们的合同范本是怎么写呢？下面是小编为大家整理的“有限合伙协议大全(5篇)”，希望能为您提供更多的参考。

有限合伙协议(篇1)

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和注册地址

第五条 企业名称：【】

第六条 注册地址：【】

第三章 合伙目的、经营范围和经营期限

第七条 合伙目的：

7.1 繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值;

7.2 各有限合伙人用募集的【 】万资金通过认购增资的方式取得【 】XX公司(以下简称"公司")【 】%的股权(详情见附件)。

第八条 合伙经营范围：企业管理及咨询(以工商核准登记的为准)。

第九条 合伙经营期限

本合伙企业的经营期限为二十年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经普通合伙人决定，可以延长。

第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及缴付期限

第十条 合伙人姓名、住所(址)等相关资料

第五章 收益分配、亏损分担方式

第十二条 收益分配

12.1 各合伙人按照各自实缴的出资比例分配收益。

12.2 合伙企业的收益包括从公司取得的分红款和减持公司股份而取得的转让款。合伙企业的收入在扣除经营管理成本和费用后形成合伙企业的收益。

第十三条 亏损分担：

13.1 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任;

13.2 有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

第六章 合伙事务的执行

第十四条 合伙事务的执行

14.1 执行合伙事务的合伙人

全体合伙人一致同意：委托普通合伙人刘X为本企业执行合伙事务的合伙人(以下简称"执行合伙人")。执行合伙人发生变更的，全体合伙人应签署修订后的合伙协议。

14.2 执行合伙人对外代表企业并执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。执行合伙人执行事务所产生的收益归合伙企业，所产生的亏损和民事责任由合伙企业承担。

14.3 执行合伙人的权限和责任如下：

14.3.1 决定有限合伙人的入伙事宜;

14.3.2 决定本合伙协议的修订和补充;

14.3.3 决定有限合伙人的合伙份额向执行合伙人、其他合伙人或第三人转让、减资退伙(以下统称为"退伙")事宜;

14.3.4 决定合伙企业对公司股权(出资)的减持方案和合伙企业的分红方案;

14.3.5 决定合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围或主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

14.3.6 应当在每年度前三个月内向其他合伙人报告合伙企业前一年合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

第七章 有限合伙人的入伙与退伙

第十五条 入伙

15.1 入伙分为增资入伙和受让份额入伙两种方式。合伙企业有新的有限合伙人入伙时，须经执行合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，执行合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。

15.2 入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

第十六条 退伙

16.1 退伙分为减资退伙和转让份额退伙两种方式。

16.2 有限合伙人根据执行合伙人的决定向执行合伙人、其他合伙人转让合伙份额时，需签订相应的转让协议。

16.3 有限合伙人未经执行合伙人的书面许可，不得向非合伙人转让合伙份额。如其向其他合伙人转让合伙份额，则执行合伙人在同等条件下有优先购买权。

16.4 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人应当退伙：

16.4.1 全体合伙人一致同意;

16.4.2 发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

16.5 有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

16.5.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

16.5.2 法律规定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

16.5.3 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

在16.4及16.5的情形下，对合伙人的退伙决议应当书面通知退伙人。退伙人接到通知之日，退伙生效。同时，执行合伙人有权对该合伙人持有的合伙份额进行回购，回购价格按如下规则进行计算：。

公司在获得累计【 】万元的融资前，回购价格为(合伙人已付全部认缴出资价款+央行公布当期一年期存款定期利息);否则，回购价格为以下之较高者：(i)合伙人已付出资认缴款的【 】倍;或(ii)认缴出资额所对应的公司最近一轮投后融资估值的【 】%(计算公式：最近一轮投后融资估值×股权×【 】%)。自支付完毕回购价款之日起，该方对已回购的股东股权不再享有任何权利。

16.6 有限合伙人有下列情形之一的，经执行合伙人决定，可以将其除名：

16.6.1 未履行出资义务;

16.6.2 具有给合伙企业造成严重损失的行为;

16.6.3 有限合伙人存在严重过错的行为：包括但不限于泄露公司商业秘密、违反竞业禁止义务等;

16.6.4 严重违反合伙协议约定的义务;

合伙人违反前项规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。合伙人被除名后，其持有的合伙份额由执行合伙人回购，回购价格为零。

第十七条 非根据本协议约定的事由，合伙企业的普通合伙人和有限合伙人身份不得互换。

第八章 争议解决办法

第十八条 合伙人履行合伙协议中发生争议的，各合伙人应通过友好协商解决。若协商未果，有关方应向合伙企业所在地的法院申请诉讼解决。

第九章 合伙企业的解散与清算

第十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

19.1 执行合伙人在经营期限内或其届满时决定不再经营;

19.2 合伙人已不具备法定人数;

19.3 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

19.4 法律、行政法规规定的其他原因。

第二十条 合伙企业的清算

合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

第二十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十章 违约责任

第二十二条 执行合伙人故意违反法律和本协议给合伙企业和有限合伙人造成重大损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条 有限合伙人违反法律和本协议的规定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 其他事项

第二十四条 在有限责任合伙人出资后，公司同意向该有限责任合伙人授予【 】。具体细则由公司另行制定。

第二十五条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第二十六条 本协议一式【 】份，合伙人各持一份，其余报合伙企业登记机关。

第二十七条 本协议自合伙企业完成设立登记之日起生效。

以下无正文

(本页无正文，为【】有限合伙企业合伙协议之签署页)

全体合伙人(签字)：

年 月 日

有限合伙协议(篇2)

甲方：_____________________________________________

身份证号码：_______________________________________

联系方式：_________________________________________

乙方：_____________________________________________

身份证号码：_______________________________________

联系方式：_________________________________________

依照《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和行政法规，为进一步明确甲乙双方的责任、权利、义务，保障双方的利益，遵循平等、自愿、公平和诚实守信的原则，甲乙双方通过友好协商达成如下合同：

一、合伙投资项目

1.公司名称：___________________________

2.公司法定代表人：_____________________

3.注册地址：___________________________

4.经营地址：___________________________

5.经营范围：___________________________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6.注册资本：___________________________

二、出资额、方式、期限

1.甲方以____________方式出资，计人民币__________元(大写_______佰_____拾_____万_____仟_____佰_____拾_____元整)，占总投资额的______%。

2.乙方以____________方式出资，计人民币__________元(大写_______佰_____拾_____万_____仟_____佰_____拾_____元整)，占总投资额的______%。

3.甲乙双方均应于公司账户开立之日起_________日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。逾期不交或未交齐者，应对应付金额计付银行利息，并以资金形式赔偿另一方由此直接造成的全部经济损失。

4.双方方出资合计人民币__________元(大写_______佰_____拾_____万_____仟_____佰_____拾_____元整)，为双方共有财产，不得随意请求分割，任一方支配时，需经另一方同意。

三、盈余分配与债务承担

盈余分配：甲方享有______%盈余，乙方享有______%盈余。

债务承担：由双方合伙经营产生的债务，先由合伙财产偿还，合伙财产不足偿还时，甲方承担______%债务，乙方承担______%债务。

四、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期______年。

2、_____方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)办理公司设立登记手续；

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任)；

(3)审批日常事项；____方财务审批权限为_________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行。

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方担任公司的监事，具体负责：

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助；

(2)检查公司财务；

(3)监督甲方执行公司职务的行为；

(4)公司章程规定的其他职责。

4、甲方的工资报酬为_________元/月，乙方的工资报酬为_________元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

5、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲乙双方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的；

(2)决定公司的经营方针和投资计划；

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

五、转股、退股、增资的约定

(一)转股：

1.公司成立起_________年内，股东不得转让股权。自第_________年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

2.若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

3.若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

4.转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金_________元。

(二)退股：

1.一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

2.股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的______%将按照股东实缴的出资比例分配，另外______%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

3.任何时候退股均以现金结算。

4.因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

(三)增资：

若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本合同内容并分享和承担本合同下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

六、合同的解除或终止

1、发生以下情形，本合同即终止：

(1)公司因客观原因未能设立；

(2)公司营业执照被依法吊销；

(3)公司被依法宣告破产；

(4)甲乙双方一致同意解除本合同。

2、本合同解除后：

(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；

(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

七、不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本合同或迟延履行本合同，应自不可抗力事件发生之日起______日内，将事件情况以书面形式通知其他合伙人，并自事件发生之日起______日内，向其他合伙人提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

八、违约责任

1.任一方违反合同约定，未足额，按时缴付出资的，须在_________日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2.除上述出资违约外，任一方违反本合同约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金_________元。

九、其他约定事项

1.甲、乙双方未经其他合伙人同意不得向任何第三方透露本合同内容，及因履行本合同而获知的对方的商业信息。

2.本合同条款如与国家法律、法规、政策相悖时,以国家、法规、政策为准。

3._____________________________________________________________

4._____________________________________________________________

十、争议的解决方式

甲乙双方因履行本合同发生争议，可以协商解决。不愿协商或者协商不成的，可以向_____________仲裁委员会申请仲裁。甲乙双方也可以直接向___________仲裁委员会申请仲裁或向____________人民法院提起诉讼。

十一、合同生效及补充变更

1.本合同经甲乙双方签字盖章后生效。本合同一式_________份，其中甲方执________份，乙方执________份，具有同等效力。

2.合同生效后，甲乙双方对合同合同内容的变更或补充应采取书面形式，作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。

甲方(签字)：___________________乙方(签字)：___________________

身份证号：______________________身份证号：______________________

_______年_______月_______日_______年_______月_______日

有限合伙协议(篇3)

甲方:

乙方:

丙方:

泉州市鲤城区______培训学校、长乐市______x培训学校、厦门市湖里区______培训中心、泉州市丰泽区______培训学校(已注销)

经甲乙丙三方协商，并经公司和学校股东会、董事会相关授权批准，就甲方和福州______咨询有限公司及丙方，股份退股事宜达成如下协议:

一、甲方因个人原因及辞职申请将其在福______咨询有限公司(含丙方即原在泉州鲤城区______培训学校的股份及各校委托联营后的)全部股份退还股份。

二、乙方同意接受该退股的股份，以现金方式一次性付清全部退股金给甲方。

三、退股金额人民币(大写):_________________________________整(小写:______)。

本合同签订当日生效，签订之日xx日内乙方支付上述款项给甲方，甲方不再享有公司和学校的股东任何权益和义务，不得再请求分配利润或者其他经济报酬。

四、甲方保证对所退股该公司的股份拥有完全的处分权(没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三人的追索)，否则，由此引起的全部责任，由甲方承担。

甲方应对乙方学校和公司的各种机密有继续保密的义务，并不得造成有损学校和公司的言行举止，否则将赔偿乙方的损失。

五、本协议签订前，甲方于20xx年xx月xx日在与泉州市鲤城区xxxxx培训学校签订的《认股协议书》解除并终止履行。于20xx年x月x日与甲方、丙方签订的《联营合同》同时解除。该二份合同中的违约条款、违约责任的赔偿方式、违约金的计算等条款全部失效。

六、甲方在合作期间从乙方公司或者丙方各学校获取的商业秘密在签订本退股协议后有继续保密的义务，不得向任何第三方泄露。甲方不得从事造成有损______学校和乙方公司及其法定代表人的言行举止，否则将赔偿乙方或丙方的损失。甲方不得自行或者指使他人干扰乙方及丙方的经营活动，如甲方违反本条款，应当支付违约金人民币壹拾万 元给乙方，给乙方、丙方造成严重损失的，应当另行赔偿。

七、本退股协议生效后，甲方不得使用______、______培训、威威少儿、书山学堂等福州______咨询有限公司所有或者乙方法定代表人纪春盛所有的商标。本协议生效后，甲方有从事教育培训业，在登记培训学校或者公司名称时，不得使用含有______、______培训或者威威少儿、书山学堂等乙方与丙方使用中的字样作单位名称。如甲方违反本条款，应当支付违约金人民币壹拾万 元给乙方，给乙方造成严重损失的，应当另行赔偿。

八、本协议签订前后甲方所有的个人债务应当自行履行完毕，因其履行个人债务所产生的法律责任及诉讼、仲裁均与福州xxxxx咨询有限公司及法定代表人、丙方无关。

九、因本协议引起的或与本协议有关的争议，由三方协商解决，协商不成的，三方均同意提交福州仲裁委员会仲裁。

十、本协议一式多份，甲乙丙三方各主体均持一份，自三方签字或者盖章且甲方收到退股金后生效。

甲方(签字和手印):

乙方(盖章):

丙方:

日期：

有限合伙协议(篇4)

第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。

第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四条 企业的名称：

第五条 主要经营场所：

第六条 合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

第七条经营范围：

第八条 合伙人姓名、名称及住所

姓 名(名称)

承担责任方式

住 所

第九条 合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式:

姓名

(名称)

认缴出资额

实缴出资额

分期缴付出资额

缴付期限

出资方式

(非货币出资的)评估方式

合计

第十条 利润分配和亏损分担办法

1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：(合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。)

2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。

第十一条 合伙企业事务执行

1、全体合伙人委托合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。

2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。

第十二条、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;权限与违约处理办法;除名条件和更换程序。

1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：

(1)按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任;(2)具有完全民事行为能力;(3)无犯罪记录，无不良经营记录。

2、执行事务合伙人权限与违约处理办法。

执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

3、执行事务合伙人除名条件和更换程序。

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

(1) 未按期履行出资义务;

(2) 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失;

(3) 执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第十三条 入伙、退伙

1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出现;

②经全体合伙人同意退伙;

③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由;

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)个人丧失偿债能力;

(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

4、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任

有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并取得执行事务合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第3款条件的，可以退伙。

5、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

6、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

第十四条 有限合伙人与普通合伙人互换程序

1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙协议(篇5)

合伙人：甲(姓名)，性别，×年×月×日出生， 身份证号码: 住址：

合伙人：乙(姓名)，内容同上

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条 甲乙双方自愿合伙经营×××(项目名称)，总投资为×万元，甲出资×万元，乙出资×万元，各占投资总额的×%、×%。

第二条 本合伙依法组成合伙购买车辆，由甲负责办理登记。

第三条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

企业盈余按照各自的投资比例分配。

债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第四条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第五条 出现下列事项，合伙终止：

(一)合伙期满;

(二)合伙双方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条 本协议一式×份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人：×××(签字)

合伙人：×××(签字)

×年×月×日

ideng_fail：_________________________

乙方（受托方）：________________

代表人：________________________

联系电话：______________________ Email：_________________________

本着公平、公正、自愿和诚信的原则，经友好协商，甲乙双方达成以下协议：

1.甲方已在_________________开立期货账户

姓名：_________________________________

账号：_________________________________

2.该账户委托乙方进行国内期货买卖操作。具体委托期限由______年______月______日至______年______月______日。

3.乙方将以自己的专业技能、信息优势、特定的技术及理论以及勤勉尽责、诚实信用的职业规范为甲方买卖国内期货合约。

4.在委托期内，为增强双方的透明度，甲方有权随时查询上述账户的交易情况，但不得干扰乙方操作，不得擅自改变乙方正常的交易。否则，乙方有权单方面解除本协议。

5.当亏损超过资金的_________％时乙方必须通过电话或Email的方式通知甲方，此时甲方有权单方面解除本协议。

6.盈利分配：为保障双方的利益，以期货交易结算单为准，每达到盈利_________％以上（含_________％），双方结算一次。甲乙双方按盈利额_________的比例分配（即：甲方获取盈利部分的_________％；乙方获取盈利部分的_________％）。

7.本协议一式二份，甲乙双方签字后生效。

8.未尽事宜，双方另行协商。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（盖章）：___________

代表人（签字）：_________

_________年______月____日

签订地点：_______________

乙方（盖章）：___________

代表人（签字）：_________

_________年______月____日

签订地点：_______________

拓展阅读

有限合伙协议范本

普通合伙人：

有限合伙人：

风险提示：合伙人资格

审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。

本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。

鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议：

第一条 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即_______。

有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即_______。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。

第二条 有限合伙企业的设立

2.1 设立依据

双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.2 有限合伙企业名称

有限合伙企业的名称为_____________合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。

2.3 主要经营场所

有限合伙企业的主要经营场所为。

2.4 合伙目的和经营范围

2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具，为合伙人创造满意的投资回报。

2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。

2.4.3 具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。

2.5 合伙人

2.5.1本合伙企业合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。

2.5.2 有限合伙企业之普通合伙人为_____________

住所：

身份证号码：

2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为如下：

1、姓名：

住所：

身份证号码：

2、姓名：

住所：

身份证号码：

2.6 经营期限

2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为____________年。

第三条 出资方式、出资额及出资期限

3.1 出资方式

风险提示：合伙人出资

一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。

另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完成缴付。

认缴出资额

全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币____________万元。

其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额的____________%；有限合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额__________%。

3.2 出资缴付

普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户。

第四条 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为有限合伙企业提供担保。

4.2 普通合伙人

4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2.2 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

4.2.3 身份转换

（1）经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。

（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（3）经合伙人会议一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。

（4）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4.3 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。

第五条 合伙事务执行

5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系中华人民共和国公民，有完全的民事行为能力；

（2）为有限合伙企业的普通合伙人；

（3）双方一致同意选择普通合伙人 担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

5.3 执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。

第六条 有限合伙费用

6.1 有限合伙费用

6.1.2 有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等。

第七条 合伙人会议

7.1 合伙人会议

7.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）听取普通合伙人的年度报告；

（2）变更有限合伙企业的企业名称；

（3）变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（4）修改有限合伙协议；

（5）有限合伙企业的解散及清算事宜；

（6）执行事务合伙人除名；

（7）普通合伙人除名；

（8）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。

7.1.2 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。

7.1.3 召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人；合伙人可以委托代表出席。

7.1.4 合伙人会议决议须经全体合伙人一致同意方可作出。

第八条 分配与亏损分担

风险提示：利益分配和债务承担

合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。

8.1分配

8.1.1有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。

8.2 所得税

8.2.1 根据《合伙企业法》及相关税务之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

8.3 亏损和债务承担

8.3.1有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

第九条 权益转让

9.1 有限合伙人持有的有限合伙权益转让

9.1.1有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。

9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，普通合伙人有优先受让权。

9.2 普通合伙人持有的有限合伙权益转让

9.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

9.3 有限合伙权益质押

9.3.1 合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。

第十条 退伙

风险提示：退出机制

合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担?这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。

10.1 有限合伙人退伙

10.1.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

10.1.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）丧失偿债能力；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

10.2 普通合伙人退伙

10.2.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.2.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

10.2.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

10.3 执行事务合伙人除名及更换

10.3.1因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。

10.3.2若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

10.3.3执行事务合伙人更换应履行如下程序：

（1）合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；

（2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

10.4自第13.3.3条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

第十一条 违约责任

风险提示：违约责任

因为合伙企业的人合性质，决定有关合伙企业的法律不可能对合伙人的违约责任规定的十分具体，所以建议各合伙人在协商合伙协议时，对合伙人的违约责任作出明确规定，以便一旦发生违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依协议承担责任。

11.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

11.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1 法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

12.2 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。如双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十三条 解散和清算

13.1 解散

13.1.1当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：

（1）有限合伙企业经营期限届满；

（2）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

（3）执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；

（4）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；

（5）有限合伙企业被吊销营业执照；

（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2 清算

13.2.1清算人由普通合伙人担任。

13.2.2 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

13.3 清算清偿顺序

13.3.1有限合伙企业经营期满或终止清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

（1）支付清算费用；

（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿有限合伙企业的债务；

（5）根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

13.4 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十四条 其他

14.1 不可抗力

14.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

14.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

14.2 标题

14.2.1本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

14.3 可分割性

14.3.1如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

14.4签署文本

14.4.1本协议双方签署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。

14.1.2本协议生效日

14.1.3本协议双方签署之日起生效。

各合伙人签字：

日期：

有限合伙协议样本

合伙协议样本

参考须知：

一、制定合伙协议前，全体合伙人和法人或其他组织委派的代表及全体合伙人和法人或其他组织委派的代表共同委托的合伙企业登记代理人应当阅读过《中华人民共和国合伙企业法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本协议样本是高县工商行政管理局为方便申请人办理合伙企业登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本企业协议。

三、申请人借鉴本协议样本时，除《中华人民共和国合伙企业法》第十八条、第六十三条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；合伙人也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增删的条款或者修改的内容不得与《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中凡加“注”的地方，根据企业的实际情况确定后去掉所“注”内容。

有限合伙协议

第一章总则

第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本协议。

第二条合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所

第五条合伙企业名称：

第六条合伙企业主要经营场所：

第三章合伙企业的目的与经营范围

第七条合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分享经营所得。

第八条合伙企业的经营范围：

（注：根据实际情况具体填写，但以登记机关核定为准。）

合伙企业根据实际情况，可改变经营范围，但是应当于全体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。

第四章合伙人的姓名（名称）、住所

第九条合伙企业由个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人个，有限合伙人个。

普通合伙人：

姓名或名称住所

有限合伙人

姓名或名称住所

（注：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位不得成为普通合伙人，）

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，评估作价方式为全体合伙人协商确定（注：也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估）。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

经评估和协商，合伙人的姓名（名称）、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下：单位：万元

姓名或名称合伙性质出资额出资方式缴付期限

（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利等；缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十一条此条自拟（注：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。）

第七章合伙事务的执行

第十二条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托个普通合伙人（注：作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行）对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期（注：可规定季、半年、年度）向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。

第十三条：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法（注：此办法可另作约定）。本协议对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

第十四条：合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

有关上海(有限合伙)合伙协议

有关上海(有限合伙)合伙协议

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国上海共同投资设立有限合伙企业事宜，签订本协议以资共同遵守。

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业名称和注册地址

第四条合伙企业名称

本企业名称为：

第五条合伙企业注册地址

本企业注册地址为：

第三章合伙目的和、经营范围及合伙期限

第六条合伙目的：

为了保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。

第七条合伙经营范围：

第八条合伙期限

本合伙企业经营期限为__年，自合伙企业营业执照签发之日起算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称、住所

第九条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为人。未经全体合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下：

(一)普通合伙人：，住所：，证件名称：，证件号：。

(二)有限合伙人：，住所：，证件名称：，证件号：。

第十条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证本合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条本合伙企业总出资额为人民币万元。

第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

(一)普通合伙人的出资情况：以货币方式认缴出资人民币万元，占总出资额的%。首期出资额为人民币万元，应当自本协议签订后日内缴纳，其全部认缴出资应在本合伙企业营业执照签发之日起年内缴足。

(二)有限合伙人的出资情况：以货币方式认缴出资人民币万元，占总出资额的%。首期出资额为人民币元，应当自本协议签订后日内缴纳，其全部认缴出资应在本合伙企业营业执照签发之日起年内缴足。

第十三条本合伙企业成立后，如因经营实际需要，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十四条合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配：

(一)合伙企业的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人按以下比例分配

普通合伙人%，

有限合伙人%

(二)利润分配时间：本合伙企业对年度已实现的利润(包括投资成本)全部进行分配，每年度分配一次利润;经2/3以上合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

(三)利润的分配形式：普通合伙人只能直接接受本合伙企业应向其分配的利润，不得将本合伙企业应向其分配的利润转增为对本合伙企业的出资，除非全体合伙人一致同意;有限合伙人可以自行决定直接接受本合伙企业应向其分配的利润或者将本合伙企业应向其分配利润转增为对本合伙企业的出资。

第十五条合伙企业每年度初提取出资总额的%用于支付资产管理公司的员工工资、办公室租金、差旅费等各项办公费用。办公费用每年度结算一次，多退少补，办公费用的年度剩余款项延至下一年度续用，不足的应当补足。

第十六条本合伙企业的亏损按如下方式分担：合伙企业的亏损由各合伙人根据其出资额按比例承担。

第七章合伙事务的执行

第十七条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称执行合伙人)对外代表合伙企业。

第十八条全体合伙人对本合伙企业事务执行以及执行合伙人的选择产生方式达成如下约定：

(一)由普通合伙人担任执行合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务。合伙企业委托管理有限公司进行管理，由管理有限公司对合伙企业的投资项目进行筛选、调查，并对投资过程进行监督管理。合伙企业向管理有限公司支付管理费，管理费的标准为合伙企业利润的%。

(二)有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式听取有限合伙人的建议：

(1)合伙企业一次性对外划款、提取现金超过人民币万元或者超过总投资总额的%，必须经全体合伙人一致同意并加盖合伙企业的公章、财务章、负责人章后方可执行。

(2)对于拟投资的项目，必须经全体合伙人一致批准成立的决策委员会表决通过后，执行合伙人方可进行投资。

(三)不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

(四)执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。

第十九条执行合伙人的权限：

(一)执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

(二)代表合伙企业与资产管理公司签订投资咨询管理合作协议，由资产管理公司对合伙企业进行管理。

(三)代表合伙企业与银行签署资金托管协议。

(四)代表合伙企业签订各种其他合作协议，负责协议的履行。

(五)代表合伙企业对各类股权投资项目进行投资，控制、管理投资过程。

第二十条全体合伙人一致通过，可以更换执行合伙人，但新任执行合伙人必须是普通合伙人。

第二十一条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金及账户。执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。

第二十二条合伙人对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十三条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

(一)改变合伙企业的名称。

(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。

(三)处分合伙企业的不动产。

(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

(五)以合伙企业名义为他人提供担保。

(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

(七)修订本协议。

合伙企业的下列事项应当经2/3以上合伙人表决同意：超出合伙企业投资预定计划投资的。合伙企业投资预定计划见本协议附件(略)。

第二十四条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第二十五条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第二十六条有限合伙人不执行合伙事务，但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外，有限合伙人不得对外代表本合伙企业。

第二十七条本合伙企业资金已经全部对外投资之前，不得募集新的资金。

第二十八条执行合伙人、执行合伙人的关联企业不得对本合伙企业的投资项目或投资企业进行直接投资，亦不得通过其他变通方式对该等项目进行投资。

第二十九条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由——组成。投资决策委员会的组成人员应由全体合伙人一致同意后决定。

第八章资金托管

第三十条合伙企业成立后，委托银行进行资金托管。托管银行由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管银行签订的资金托管协议为准。

第三十一条全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入本合伙企业在托管银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的出资。

第三十二条资金托管的具体规定。

第九章入伙与退伙

第三十三条新合伙人入伙，应经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业不承担连带责任，对入伙后的合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

第三十四条有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)本协议约定的退伙事由出现。

(二)经全体合伙人一致同意。

(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

(四)其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

(五)合伙企业累计亏损超过出资总额%时，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙应当提前——日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第三十五条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(一)未履行出资义务。

(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失。

(三)执行合伙事务时有不正当行为。

(四)发生本协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议第四十条的规定解决。

第三十六条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，诙退伙人应当依照本协议第十六条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第三十七条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第三十八条合伙人退伙时其在合伙企业中财产的份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。

第十章争议解决办法

第三十九条各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应当提交——仲裁委员会仲裁裁决解决，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十一章合伙企业的解散与清算

第四十条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

(二)本协议约定的解散事由出现。

(三)全体合伙人决定解散。

(四)合伙人已不具备法定人数满30日。

(五)本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

(七)法律、行政法规规定的其他原因。

第四十一条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人主要职责如下：

(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。

(2)处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。

(3)清缴所欠税款。

(4)清理债权、债务。

(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。

(6)代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第四十二条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十二章违约责任

第四十三条合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

第四十四条执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第四十五条合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付‰的违约金，并承担补缴义务;逾期超过日的，其他合伙人有权将其除名。

第十三章其他事项

第四十六条本合伙企业的投资项目限制：

(一)本合伙企业不得投资本协议约定的经营范围之外的投资项目。

(二)本合伙企业不得投资其他风险投资基金。

(三)本合伙企业对一个项目的投资总额不得超过人民币元，但全体合伙人一致同意的除外。

第四十七条本合伙企业中的外商出资比例不得超过%。

第四十八条执行合伙人不得将其对合伙企业的出资和财产份额转让。

第四十九条有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质。

第五十条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。

第五十一条本协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定;各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。

第五十二条本协议履行过程中，如果国家或地方通过新的有关法律法规或修订相关规定，本协议应当按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。

第五十三条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

全体合伙人签字(盖章)：

年月日

合伙协议（有限合伙企业参考格式）

第一章　总则

第一条　根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条　本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条　本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章　合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条　合伙企业名称：_______________________

第六条　企业经营场所：_______________________

第三章　合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

第七条　合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述） 第八条　合伙经营范围：_______________________。

（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）

合伙期限：_____________年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）

第四章　合伙人的姓名或者名称、住所

第九条　合伙人共_______个，分别是：

1．普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，

证件名称：_______________________，

证件号码：_______________________；

2．普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，

证件名称：_______________________，

证件号码：_______________________；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条　合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1．普通合伙人：______________。

以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______％。

首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

2．有限合伙人 ：_____________。

以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资_______万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______％。

首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）

第六章　利润分配、亏损分担方式

第十一条　合伙企业的利润分配，按如下方式分配：_____________________。

第十二条　合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：_____________________。

（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第七章　合伙事务的执行

第十三条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：_____________________，并按如下程序选择产生：_____________________。

经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派_______、其他组织合伙人1委派_______（注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条　不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：____________________________。

执行事务合伙人的更换程序为：____________________________。

第十六条　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法）

第十七条　合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条　普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形）。

除经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形）。

第十九条　合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。（注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式）

第二十条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章　入伙与退伙

第二十一条　新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条　有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除）

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条　普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十四条　合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起______日内，向人民法院起诉。

第二十五条　普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法）。

第二十六条　普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条　经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章　争议解决办法

第二十八条　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章　合伙企业的解散与清算

第二十九条　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条　合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条　清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在_______日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章　违约责任

第三十二条　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章　其他事项

第三十三条　经全体合伙人协商一致（注：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。

第三十四条　本协议一式______份，合伙人各持_____份，并报合伙企业登记机关_____份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议）

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：______________________________________________

（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）

________________________年____________________月__________________日