公司管理章程范本

为了更好地遵守法律，人们逐渐意识到了合同的重要性。签订合同可以采取书面形式，口头形式或者其他形式。怎么拟定一份有效合同？急你所急，小编为朋友们了收集和编辑了“公司管理章程范本”，大家不妨来参考。希望你能喜欢！

为加强公司的规范化管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本公司管理制度。

一、总则

1、公司全体员工必须遵守公司章程，遵守公司的各项规章制度和决定。

2、公司倡导树立“一盘棋”思想，禁止任何部门、个人做有损公司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。

3、公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。

4、公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。

5、公司实行“岗薪制”的分配制度，为员工提供收入和福利保证，并随着经济效益的提高逐步提高员工各方面待遇；公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会；公司推行岗位责任制，实行考勤、考核制度，评先树优，对做出贡献者予以奖励。

6、公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率；提倡厉行节约，反对铺张浪费；倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。

7、员工必须维护公司纪律，对任何违反公司章程和各项规章制度的行为，都要予以追究。

二、办公室管理制度

1、文件收发规定

（1）公司的文件由办公室拟稿。文件形成后，由总经理签发。

（2）业务文件由有关部门拟稿，分管副总经理审核、签发。

（3）属于秘密的文件，核稿人应该注“秘密”字样，并确定报送范围。秘密文件按保密规定，由专人印制、报送。

（4）已签发的文件由核稿人登记，并按不同类别编号后，按文印规定处理。

（5）公司的文件由办公室负责报送。送件人应把文件内容、报送日期、部门、接件人等事项登记清楚，并报告报送结果。

（6）经签发的文件原稿送办公室存档。

（7）外来的文件由办公室文书负责签收，并于接件当日填写阅办单，按领导批示的要求送达有关部门，办好文件阅办；属急件的，应在接件后即时报送。

（8）文件阅办部门或个人，对有阅办要求的文件，应在_____日内办理完毕，并将办理情况反馈至办公室。_____日内不能办理完毕的，应向办公室说明原因。

2、文印管理规定

（1）所有文印人员应遵守公司的保密规定，不得泄露工作中接触的公司保密事项。

（2）打印正式文件，必须按文件签发规定由总经理签署意见，送办公室打印。各部门草拟的文件、合同、资料等，也由办公室各统一打印。打印文件、发传真均需逐项登记，以备查验。

（3）文印人员必须按时、按质、按量完成各项打字、传真、复印任务，不得积压延误。工作任务繁忙时，应加班完成。办理中如遇不清楚的地方，应及时与有关人员校对清楚。

（4）文件、传真等应及时发送给有关人员。因积压延误而致工作失误或造成损失的，追究当事人的责任。

（5）严禁擅自为私人打印、复印材料，违犯者视情节轻重给予罚款处理。

3、办公用品购置、领用规定

（1）公司领导及未实行经济责任制考核部门所需的办公用品，由办公室填写《资金使用审批表》，报总经理审批后购置。实行经济责任制考核的部门所需购置办公用品，到办公室领用，办理出入库手续，明确金额。需购置的，由部门负责人填写《资金使用审批表》，报总经理审批后由办公室购置。大额资金的使用，由经理审核并总经理批准后办理。

（2）办公用品购置后，须持总经理审批的《资金使用审批表》和购货发票、清单，到办理出入库手续。未办理出入库手续的，财务部不予报销。

（3）办公用品只能用于办公，不得移作他用或私用。

（4）所有员工要勤俭节约，杜绝浪费，努力降低消耗和办公费用。

（5）个人领用的办公用品、用具要妥善保管，不得随意丢弃和外借，工作调动时，必须办理移交手续，如有遗失，照价赔偿。

三、考勤制度

1、公司员工必须自觉遵守劳动纪律，按时上下班，不迟到，不早退，工作时间不得擅自离开工作岗位，外出办理业务前，须经本部门负责人同意。

2、工作时间按照国家规定为双休制。假日和夜间值班由办公室统一安排。

3、严格请、销假制度。员工因私事请假_____天以内的（含_____天），由部门负责人批准；_____天以内的（含_____天），由副总经理批准；_____天以上的，报总经理批准。副总经理和部门负责人请假，一律由总经理批准。请假员工事毕向批准人销假。未经批准而擅离工作岗位的按旷工处理。

4、上班时间开始后_____分钟至_____分钟内到班者，按迟到论处；超过_____分钟以上者，按旷工_____天论处。提前_____分钟以内下班者，按早退论处；超过_____分钟者，按旷工_____天论处（上下班时间）。

5、一个月内迟到、早退累计达_____次者，扣发_____天的基本工资；累计达_____次以上_____次以下者，扣发_____天的基本工资；累计达_____次以上_____次以下者，扣发当月_____天的基本工资；累计达_____次以上者，扣发当月的基本工资。

6、旷工_____天者，扣发当天的基本工资、效益工资和奖金；每月累计旷工_____天者，扣发_____天的基本工资、效益工资和奖金，并给予一次警告处分；每月累计旷工_____天者，扣发_____天的基本工资、效益工资和奖金，并给予记过_____次处分；每月累计旷工_____天者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，并给予记大过_____次处分；每月累计旷工_____天以上，_____天以下者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，第_____个月起留用察看，发放基本工资；每月累计旷工_____天以上者（含_____天），予以辞退。

7、工作时间禁止打牌、下棋、串岗聊天等做与工作无关的事情。如有违反者当天按旷工_____天处理；当月累计_____次的，按旷工_____天处理；当月累计_____次的，按旷工_____天处理。

8、参加公司组织的会议、培训、学习、考试或其他团队活动，如有事请假的，必须提前向组织者或带队者请假。在规定时间内未到或早退的，按照本制度相关条款处理；未经批准擅自不参加的，视为旷工。

9、员工按规定享受探亲假、婚假、产育假、结育手术假时，必须凭有关证明资料报总经理批准；未经批准者按旷工处理。员工病假期间只发给基本工资。

10、员工的考勤情况，由各部门负责人进行监督、检查，部门负责人对本部门的考勤要秉公办事，认真负责。如有弄虚作假、包庇袒护迟到、早退、旷工员工的，一经查实，按处罚员工的双倍予以处罚。

四、人事管理制度

1、公司对员工实行合同化管理。所有员工都必须与公司签订聘、（雇）用合同。员工与公司的关系为合同关系，双方都必须遵守合同。

2、公司人事部负责公司的人事计划、员工的培训、奖惩；劳动工资、劳保福利等各项工作的实施，并办理员工的考试录取、聘用、商调、解聘、辞职、辞退、除名、开除等各项手续。

3、公司各职能部门，用人实行定员、定岗，其设置、编制、调整或撤销，由总经理提出方案，报董事局批准后实施。

4、因工作及生产、业务发展需要、各部门需要增加用工的，一律报总经理审批。

5、公司聘用的员工，一律与公司签订聘用合同。

6、各级员工的聘任程序如下：

（1）总经理，由董事局主席提名董事局聘任。

（2）副总经理、总经理助理、部门主任等高级职员，由总经理提请董事局聘任。

（3）部门副主任（副部长）及其他员工，由总经理聘任。

7、公司内部若有空缺或有新职时，可能由内部晋升或调职，出现下列情形进行对外招聘。

（1）公司内部无合适人选时。

（2）需求量大，内部人力不足。

（3）需特殊技术或专业知识须对外招募人才时。

8、甄选员工任用之主要原则是应聘者对该申请职位是否合适而定，并以该职位所需的实际知识及应聘者所具备的素质工作态度、工作技能及潜质和工作经验等为准则，经所属部门考核合格任用。

9、新聘（雇）员工，用人单位和受聘人必须填写《员工登记表》，由用人单位签署意见，拟定工作岗位，经人事部审查考核，符合聘雇条件者，先签试用合同，经培训后试用3个月。

10、新员工正式上岗前，必须先接受培训。培训内容包括学习公司章程及规章制度，了解公司情况，学习岗位业务知识等。培训由人事部和培训部负责。员工试用期间，由人事部会同用人单位考察其现实表现和工作能力。试用期间的工资，按拟定的工资下调一级发给。

11、员工试用期满_____天前，由用人单位作出鉴定，提出是否录用的意见，经人事部审核后，报总经理审批。批准录用者与公司签订聘（雇）用合同。

12、临时工由各下属公司、企业在上级核准的指标内雇用。报劳动人事部备案。

13、公司按照按劳取酬、多劳多得的分配原则，根据员工的岗位、职责、贡献、表现、工作年限、文化高低等情况综合考虑决定其工资。

14、员工的工资，由决定聘用者依照前条规定确定，由人事部行文通知财务部门发放。

15、公司执行国家劳动保护法规，员工享有相应的劳保待遇。

16、员工的奖金由公司根据实际效益按有关规定提取、发放。

17、婚假：法定婚假_____天，晚婚（男25周岁女23周岁）假_____天，异地结婚可适当另给路程假，假期内工资照发。

18、产育假按国家有关规定执行。

19、员工的直系亲属（父母、配偶和子女）死亡时，丧假_____天；异地奔丧的适当另给路程假。假期内工资和津贴照发。

20、公司有权辞退不合格的员工。员工有辞职的自由。但均须按本制度规定履行手续。

21、试用人员在试用期内辞职的应向人事部提出辞职报告，到人事部门办理辞职手续。

22、员工与公司签订聘（雇）用合同后，双方都必须严格履行合同。员工不得随便辞职，用人单位不准无故辞退员工。

23、合同期内员工辞职的，必须提前1个月向公司提出辞职报告，由用人单位签署意见，经原批准聘（雇）用的领导批准后，由人事部给予办理辞职手续。

24、员工未经批准而自行离职的，公司不予办理任何手续；给公司造成损失的，应负赔偿责任。

25、员工必须服从组织安排，遵守各项规章制度，凡有违反并经教育不改者，公司有权予以解聘、辞退。

26、公司对辞退员工持慎重态度。用人单位无正当理由不得辞退合同期未满的员工。确需辞退的，必须填报《辞退员工审批表》，提出辞退理由，经人事部核实，对符合聘用合同规定的辞退条件的，报原批准聘用的领导批准后，通知被辞退的员工到人事部办理辞退手续。未经人事部核实和领导批准的，不得辞退。

27、辞退员工，必须提前1个月通知被辞退者。

28、聘（雇）用期满，合同即告终止。员工或公司不续签聘（雇）用合同的，到人事部办理终止合同手续。

29、员工严重违反规章制度、后果严重或者违法犯罪的，公司有权予以开除。

30、员工辞职、被辞退、被开除或终止聘（雇）用，在离开公司以前，必须交还公司的一切财物、文件及业务资料，并移交业务渠道。否则，人事部不予办理任何手续；给公司造成损失的，应负赔偿责任。

五、差旅费管理制度

1、本办法适用于本公司因公出差支领旅费的员工。

2、出差旅费分交通费、宿费及特别费三项：

（1）交通费系指火车、汽车、飞机等费用。

（2）膳宿费系指膳食费及宿费。

（3）特别费系指因公支付邮电或招待费等。

3、员工因公出差，应事先填明员工出差申请单，经部门负责人审核并呈报总经理批准后出差，如因事情紧急而未及时填表，须事先由部门负责人口头报告总经理，等返回公司后，应立即补办手续，员工出差报支表的处理程序如下：

（1）出差前依单填明单位、级别、姓名、出差事由、搭乘交通工具、出差日期、预支金额，经部门负责人审核后呈报总经理批准。

（2）出差人凭核准的预支金额，填写借款单，向财务部预支差旅费。

（3）出差人返回后_____日内应填写差旅费报销单，注明实际出差日期、起始讫地点、工作内容、报支项目、金额等，由所属部门和财务部负责人审核后报总经理批准，由财务部在报销时冲销预支数。

4、差旅费按业务需要按岗位职务分成如下几个包干：

（1）享受总经理以上待遇的人员，差旅费实报实销。

（2）享受副总经理待遇的人员，宿费上限_____元/日。

（3）享受部门负责人待遇的人员，宿费上限_____元/日，其他人员宿费上限_____元/日，另伙食补助_____元/天。交通费以经主管领导核准的交通方式依票据实报实销。

（4）公司员工出差期间，确因工作需要宴请时，需经主管领导核准，依票据实报实销，同时取消当日伙食补助。

（5）公司员工出差期间，因游览或非工作需要的参观而开支的一切费用，由个人自理。

5、因公出差、经总经理批准借支公款，应在回单位后______天内交清，不得拖欠。非因公事并经总经理批准，任何人不得借支公款。

六、合同管理制度

1、公司对外签订的各类合同一律适用本制度。

2、合同管理是企业管理的一项重要内容，搞好合同管理，对于公司经济活动的开展和经济利益的取得，都有积极的意义。各级领导干部、法人委托人以及其他有关人员，都必须严格遵守、切实执行本制度。各有关部门必须互相配合，共同努力，搞好公司以“重合同、守信誉”为核心的合同管理工作。

3、合同谈判须由总经理或副总经理与相关部门负责人共同参加，不得一个人直接与对方谈判合同。

4、签订合同必须遵守国家的法律、政策及有关规定。对外签订合同，除法定代表人外，必须是持有法人委托书的法人委托人，法人委托人必须对本企业负责。

5、签约人在签订合同之前，必须认真了解对方当事人的情况。

6、签订合同必须贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的原则和“价廉物美、择优签约”的原则。

7、合同对各方当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达要清楚、准确。

8、双方都必须使用合同专用章，原则上不使用公章，严禁使用财务章或业务章，注明合同有效期限。

9、除合同履行地在我方所在地外，签约时应力争协议合同由_____方所在市人民法院管辖。

10、任何人对外签订合同，都必须以维护本公司合法权益和提高经济效益为宗旨，决不允许在签订合同时假公济私、损公肥私、谋取私利，违者依法严惩。

11、变更、解除合同，一律必需采用书面形式（包括当事人双方的信件、函电、电传等），口头形式一律无效。

12、变更、解除合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍有效，仍应履行。但特殊情况经双方一致同意的例外。

13、合同管理由董事长授权总经理总负责，归口管理部门为财务部、办公室。

14、公司所有合同均由办公室统一登记编号、经办人签名后，按审批权限分别由董事长、总经理或其他书面授权人签署。

七、档案管理制度

1、各部室应在每年______月底向公司办公室移交上年度文书档案并履行清交手续。

2、各部室应明确规定档案责任人，档案责任人（档案员）对本部门档案的收集、建档、保管、借阅和利用负全责。

3、各类规章制度、办法、人事、工资资料、会议记录、会议纪要、简报、重要电话记录、接待来访记录、上级来文、公司发文、工作计划和工作总结以及添置设备、财产的产权资料由办公室负责归档。

4、各类合同的正本原件由财务部归档，副本原件由办公室归档，其他部门备份存档并由信息中心实行电脑化管理。

5、归档资料必须符合下列要求：

（1）文件材料齐全完整。

（2）根据档案内容合并整理、立卷。

（3）根据档案内容的历史关系，区别保存价值、分类、整理、立卷，案卷标题简明确切，便于保管和利用。

（4）档案资料借阅需履行登记、签字手续，重要资料借阅需先请示分管领导。

（5）加强档案保管工作，做好防盗、防火、防虫、防鼠、防潮、防高温工作，定期检查档案保管工作。

八、保密制度

1、全体员工都有保守公司秘密的义务。在对外交往和合作中，须特别注意不泄露公司秘密，更不准出卖公司秘密。

2、公司秘密是关系公司发展和利益，在一定时间内只限一定范围的员工知悉的事项。公司秘密包括下列秘密事项：

（1）公司经营发展决策中的秘密事项。

（2）人事决策中的秘密事项。

（3）专有技术。

（4）重要的合同、客户和合作渠道。

（5）公司非向公众公开的财务情况、银行账户账号。

（6）董事会或总经理确定应当保守的公司其他秘密事项。

3、属于公司秘密的文件、资料，应标明“秘密”字样，由专人负责印制、收发、传递、保管，非经批准，不准复印、摘抄秘密文件、资料。

4、公司秘密应根据需要，限于一定范围的员工接触。接触公司秘密的员工，未经批准不准向他人泄露。非接触公司秘密的员工，不准打听公司秘密。

5、记载有公司秘密事项的工作笔记，持有人必须妥善保管。如有遗失，必须立即报告并采取补救措施。

6、档案室、微机室等机要重地，非工作人员不得随便进入；工作人员更不能随便带人进入。

九、车辆管理制度

1、公司车辆由办公室统一管理、调度。各部门公务用车，由部门负责人先向办公室申请，说明用车事由、地点、时间，办公室根据需要统筹安排派车。

2、车辆使用按先上级、后下级；先急事、后一般事；先满足工作任务、接待任务，后其他事的原则安排。

3、外单位借车，需经总经理批准后方可安排。

4、车辆驾驶实行专人专车，专车专管。

5、车辆实行定点维修，需维修的项目由驾驶员列出清单后，由办公室报总经理批准。

6、驾驶员应做到合理用车，节约用油，将油耗控制在指标以内，特殊情况需增补油票的，须报公司领导批准。

7、办公室应按时办好车辆保险、养路费缴纳等各项手续，车辆有关证件及资料由驾驶员妥善保管。

8、违规与事故处理

下列情况，违反交通规则或事故的经济损失及责任由驾驶员负担：

（1）无照驾驶。

（2）未经许可将车借予他人使用。

（3）违反交通规则引起的交通肇事。

（4）违反交通规则，其罚款由驾驶人员负担。

（5）意外事故、不可抗拒原因造成的车辆事故由公司酌情研究处理。

十、工作过失责任追究办法

1、本办法所称工作过失，是指工作人员因故意或者过失不履行或不正确履行职责，以致影响工作质量和工作效率，贻误管理与服务工作，造成不良影响或损害公司利益的行为。

2、工作人员在实施管理与服务过程中，有下列情形之一的，应当追究工作过失责任：

（1）对符合规定条件的申请应予受理、许可而不予受理、许可的。

（2）不予受理、许可不告知理由的。

（3）超越权限实施许可的。

（4）对涉及不同部门的许可，不及时主动协调，相互推诿或拖延不办，或者本部门许可事项完成后不移交或拖延移交其他部门的。

（5）无正当理由在规定时间内未完成本职工作或完成工作未达到标准要求的。

（6）对属于职责范围内的事项推诿、拖延不办的。

（7）缺乏调查研究、工作浮夸，提供不实数据、虚假资料等论证依据，影响经营决策正确性的。

（8）在履行职责过程中，造成工作失误的。

（9）其他违反内部管理制度贻误工作或损害公司利益的。

3、工作过失责任分为：直接责任、间接责任和领导责任。

4、承办人未经审核人审核、批准人批准，直接作出具体工作行为，导致工作过失后果发生的，负直接责任。

承办人弄虚作假，致使审核人、批准人不能正确履行审核、批准职责，导致工作过失后果发生的，承办人负直接责任。

5、虽经审核人审核、批准人批准，但承办人不依照审核、批准意见实施具体工作行为，导致工作过失后果发生的，承办人负直接责任。

6、承办人提出方案或意见有错误，审核人、批准人应当发现而没有发现，或者发现后未予纠正，导致工作失误后果发生的，承办人负直接责任，审核人负间接责任，批准人负领导责任。

7、审核人不采纳或改变承办人正确意见，经批准人批准导致工作过失后果发生的，审核人负直接责任，批准人负间接责任。审核人不报请批准人批准直接作出决定，导致工作过失后果发生的，审核人负直接责任。

8、批准人不采纳或改变承办人、审核人正确意见，导致工作过失后果发生的，批准人负直接责任。未经承办人拟办、审核人审核，批准人直接作出决定，导致工作过失后果发生的，批准人负直接责任。

9、集体研究、认定导致工作过失后果发生的，集体共同承担责任，持正确意见者不承担责任。

10、两人以上故意或者过失，导致工作过失后果发生的，按个人所起的作用确定责任。

11、对工作过失责任人，视情节轻重作如下处理：

（1）情节较轻未给公司造成经济损失的，给予有关责任人批评教育或书面告诫，并处以罚款的处理：

所有工作岗位因工作不到位，服务质量不高，造成服务对象投诉情况属实的，每出现一次罚款_____元；缺乏调查研究、工作浮夸，提供不实数据、虚假资料等论证依据，影响经营决策正确性的，每出现一次罚款_____元；对属于职责范围内的事项推诿、拖延不办的，每出现一次罚款_____元；因工作失误或其他原因受到上级部门通报批评的，每出现一次罚款_____元；无正当理由在规定时间内未完成本职工作或完成工作未达到标准要求的，每出现一次罚款_____元；私自进行有偿咨询或服务，违规收取押金、保证金和其他费用的，出现_____次罚款_____元，收缴违规收取的费用；超越规定权限实施许可或者擅自提高、降低许可条件，造成不良影响和后果的，出现_____次罚款_____元；未严格执行保密和文件管理规定，致使文件、档案、资料泄密、损毁或者丢失的，出现_____次罚款_____元，并有当事人在规定时间内完成补救措施。情节严重的，追究法律责任；未按规定使用公章，导致后果发生的，出现_____次罚款_____元。造成公司经济损失的，由相关责任人承担经济赔偿责任；因关门、关窗等安全防范措施不到位造成失窃的，追究责任人等价赔偿责任。

（2）情节较重给公司造成不良影响造成经济损失的，给予有关责任人赔偿经济损失和调离工作岗位或留用察看。

（3）情节严重给公司造成严重后果造成重大经济损失的，给予有关责任人赔偿经济损失和免职或辞退。以上追究方式可以单处或并处。若构成犯罪的，移交司法机关处理。

（4）工作过失责任人有下列行为之一的，应当从重处理：

一年内出现_____次以上应予追究的工作过失情形的；干忧、阻碍、不配合对其工作过失行为进行调查的；对投诉人、举报人打击、报复、陷害的；拒不纠正过失行为的；有其他需要加重处分情节的。

12、本办法未做具体规定的，可由公司根据实际情况集体研究处理。

十一、行政接待工作管理规定

1、行政接待工作的主要任务

（1）安排上级部门、兄弟单位、业务关联企业各级领导在本地的吃、住、行。

（2）安排重要来宾的检查、考察、调研等活动。

（3）协助办理会议的会务工作。

（4）协助开展公共关系工作，协调好外部环境。

2、行政接待工作的基本原则

（1）坚持为提高企业发展和经济效益服务的原则，强化公关意识，宣传企业形象，广泛获取信息。

（2）坚持规范化、标准化、制度化的原则，执行国家有关廉政建设的规定，符合礼仪要求，杜绝随意性。

（3）坚持勤俭节约、热情周到的原则，根据来宾的身份和任务执行不同档次的接待标准，反对铺张浪费。

3、行政接待工作的程序、规范

（1）接打电话要使用文明语言，并做好电话记录。

（2）客人来访应热情迎接，主动引导客人到办公室或接待室交谈，如本人有事需要暂时离开办公室，应将办公桌上的文件、资料、贵重物品安放好，以免泄密或丢失。

（3）宴请客人实行派餐单制度，经办人填写派餐单，科室、部门负责人签字后报总经理审批，办公室负责统一安排。

4、行政接待工作的标准、要求

（1）事务性接待标准、要求。根据领导意图及客人的需求，掌握接待工作的规律，做到目标明确、思路清晰、计划周密、主次分明、机动灵活、着装大方、举止文明，不擅自在授权范围外作任何决定和承诺。

（2）宴请标准、要求。宴请客人时，应根据宴请的性质和规模不同，分为工作餐、聚餐、宴会、大型宴会四个标准：

工作餐标准：安排外卖，_____元/人；聚餐标准：指来访人员人均接待标准不超过_____元。不安排陪同人员，不安排酒水，用于接待一般业务性工作人员；宴会标准：指来访人员人均接待标准不超过_____元（不含酒水），用于接待一般事务性工作人员。陪同人员不超过来访人员的_____分之_____；大型宴会标准：指来访人员人均接待标准不超过_____元（不含酒水），用于接待重要业务往来人员或上级领导。

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资产管理有限公司章程范本

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。

第二条 本公司由全体股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条 公司依法自主经营、自负盈亏，公司坚持科学有效的经营管理机制组织生产经营，提高效益。

第四条 公司名称：_____________公司。

公司地址：_________________________。

第五条 公司经营范围：_____________。

公司类型：_______________________公司。

第六条 公司注册资本：________________万元人民币。

第二章 股东

第七条 股东即为实际公司投资人，本公司以______、______、______、______、______、______名义出资申请营业执照。

第八条 名义股东、股东代表和股东姓名、股东出资额详见明细表。

第九条 股东以其出资额及出资比例在公司享有相应的权利，承担相应的义务。

第十条 股东的权利和义务：

（一）按其资产量化后的足额作为缴纳出资额，并取得出资证明书；

（二）对公司董事长的产生享有推选权和被推选权；

（三）依照出资比例承担公司债务，分取公司红利；

（四）公司登记后，不得退股；

（五）公司新增资本时，可以按原有出资比例优先认缴增资；

（六）对公司运营的事项享有建议权，可以通过公司总裁办了解公司的经营管理情况，以及通过总裁办向公司经营者提出意见和建议。

（七）支持、配合公司董事长的工作；

（八）遵守公司章程，保守商业秘密，维护公司的合法权益；

（九）按期参加股东会议，对公司的重大决策享有表决权；

（十）股东可以要求查阅公司会计账簿，要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的；

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；

（十一）股东有权向公司决策机构提出意见和建议；

（十二）在公司决策与股东个别意见发生矛盾时，要坚决执行公司决议，维护公司整体利益和内部和谐；

（十三）监督、支持和配合公司的工作。

第三章 股权转让及继承

第十一条 本公司股权不可转让。

第十二条 股东不能执行权利与义务或不能享受股东权益时，其合法继承人可以继承股东资格，并及时办理变更手续。

第四章 股东会职权

第十三条 股东会由全体股东组成。

第十四条 股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。

第十五条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举董事会成员，并决定公司董事长的任职及薪金待遇；

（三）审议批准董事会的年度报告；

（四）审议批准监事会的年度报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）董事会授予的其他职权；

（十一）副总裁按照总裁办会议分工和总裁授权履行职责。

第十六条 股东会决定事项时，须经股东三分之二以上表决权的股东通过，方能形成决议。

第十七条 股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每年____月和____月各召开一次。三分之一以上的董事与四分之一以上的股东联名提议，可以召开临时会议。定期向董事会报告工作。

第十八条 召开股东会议，应当提前通知全体股东。

第十九条 股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能参加会议由董事长委托副董事长主持。

第二十条 股东会议应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章 董事会

第二十一条 公司设董事会，由_________人组成，由股东选举产生。

第二十二条 董事会设董事长_________名，副董事长_________名，董事长是公司的法定代表人。

第二十三条 董事任期_________年，届满后可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事会对股东会负责，行使以下职权：

（一）召集股东会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司合并、分立、撤消和变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或解聘公司总裁；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；根据总裁的提名，决定聘任或解聘受托子公司、全资子公司主要负责人和派往合资公司的代表，决定以上人员的考核方案及报酬事项；

（九）制定公司财务、人事、利润分配、奖励等基本管理制度。

第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。

第二十六条 三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会决议的表决实行一人一票制，半数以上董事通过有效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章 总裁

第二十七条 公司设总裁一名,总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司本部的财务、人事、工资管理、奖励惩罚等基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）制定对受托子公司、全资子公司的财务审批、审计规定；

（七）提请聘任或者解聘公司的副总裁、财务负责人；

（八）提请聘任受托子公司、全资子公司经理和派往合资公司代表人选，并提出对其报酬及考核方案；

（九）定期向董事会报告工作；

（十）董事会授予的其他职权；

（十一）副总裁按照总裁办会议分工和总裁授权履行职责。

第七章 受托子公司、全资子公司

第二十八条 受托子公司、全资子公司不设董事会。

第二十九条 设经理（主要负责人）______名，为企业法定代表人，直接向公司总裁负责，行使下列权利：

（一）主持本企业的生产经营管理工作，组织实施总公司的决议；

（二）组织实施总公司下达的年度经营计划；

（三）拟订企业内部管理机构；

（四）在不违背总公司的原则规定下全权负责企业的管理。拟订本部门的财务、人事、工资管理、奖励惩罚、福利等管理制度；

（五）行使总裁授权的其他职权；

（六）副职由企业经理（主要负责人）提名，总公司批准；

（七）经理（主要负责人）定期向总公司报告工作；

（八）副职行使经理（主要负责人）授权的职责。

第八章 监事会

第三十条 公司设监事会，由__________________人组成，监事从股东中选举产生；公司董事、经理、财务负责人等不得兼任监事。

第三十一条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举。监事会主席主持监事会会议。

第三十二条 监事的任期三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十三条 监事会行使下列职权：

（一）定期检查公司财务；

（二）对董事、主要经营者执行公司职务行为进行监督，对违反公司章程或者股东会决议时，提出纠正意见予以纠正，对不接受意见，造成恶劣影响或重大经济损失的有权提出罢免的建议；

（三）在董事会不履行股东会会议职责时，有权召集和主持股东会议；

（四）有权向股东会会议提出提案。

第三十四条 监事可以列席董事会会议。

第三十五条 监事会每年度召开______次会议，会议期应在董事会会议前召开；三分之二监事会成员可以提议召开临时监事会会议；监事会会议决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十六条 董事、监事、主要经营者应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司财产。

第三十七条 公司董事长、主要经营者不得挪用公司资金；不得将公司资金以个人或他人名义开立账户存储；未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借给他人或以公司财产为他人提供担保；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要经营者、监事违反前述规定所得收入应当归公司所有。

第三十八条 董事、监事、主要经营者执行公司职务时违反法律或者公司章程，给公司造成重大经济损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 董事长、高级管理人员根据需要向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第九章 财务管理和利润分配

第四十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十一条 公司每月汇总财务会计报告和经济分析。财务会计报告依照国家规定制作。

第四十二条 公司将年度（______自然年）预算执行情况向股东会报告。

第四十三条 公司利润的分配要兼顾有利于企业再发展、有利于发挥经营者的积极性、有利于所有者利益协调的原则，每个自然年结算一次。分配当年税后利润时，要提留”三金”，即发展基金、奖励基金、福利基金。”三金”的提留和年终股份分红方案由董事会提出意见，经股东会讨论通过。上年度亏损由当年利润弥补。

第十章 公司解散和清算

第四十四条 公司因下列原因可以解散：

（一）公司经营管理发生严重困难，继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，由股东会决议解散；

（二）因公司合并或分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（四）执法机关依法决定公司予以解散。

第四十五条 公司因章程第四十四条 而解散时，应当在事由出现日起______日内成立清算组，开始清算。清算组由股东代表组成。

第四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条 清算组应当自成立起十日内通知债权人，并于______日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起______日内，未接到通知书的自公告日起______日内向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，提供证明材料，清算组应当对债权人进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东代表会或者人民法院确认。

第四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第五十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东代表会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记、公告公司终止。

第五十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第十一章 附则

第五十二条 公司经营期限为_____年，自登记机关核准颁发营业执照之日起计算。

第五十三条 本章程经股东会通过，由全体股东签字后生效；本章程的解释权和修改权归股东会所有。

第五十四条 本章程于______年______月______日经_____________公司第______届第______次股东会通过。

注：后附公司组建后各部门主要职责说明，将由各部门主要负责人予以完善。

各股东签章 ：

______年______月______日

投资管理行业公司章程范本

为维护______公司（以下简称“公司”）、股东的权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由双方共同出资成立______投资管理有限公司（以下简称公司），并制定本章程。

第一章　公司名称、住所

第一条　公司名称：

第二条　公司住所：

第二章　公司经营范围

第三条　经营范围：

第三章　公司注册资本

第四条　公司注册资本：______人民币万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起_______日内通知债权人，并于_______日内在报纸上公告，并于_______日内到登记机关办理变更登记手续。

第四章　股东名称、出资方式、出资额

第五条　股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东的姓名

出资方式

出资额

第六条　公司成立后，_______日内应向股东签发出资证明书。

第五章　股东权利和义务

第七条　股东享有如下权利

1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

2、了解公司经营状况和财务状况；

3、选举和被选举为执行董事或监事；

4、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；股利及公司利润按实缴出资比例享有；

5、优先购买其他股东转让的出资；

6、优先购买公司新增的注册资本；

7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

8、有权查阅股东会会议记录和公司财务报告及其它财务资料。

第八条　股东承担以下义务

1、遵守公司章程；

2、按期缴纳所认缴的出资；若未按期缴纳，应及时缴纳，并按日按未交纳总额的千分之_______承担违约金；若超过_______日仍未缴纳的，其余股东可缴纳其认缴的不足出资并享有其相应的出资权利；

3、依其所认缴的出资额承担公司的债务；

4、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章　股东转让出资的条件

第九条　股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条　股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条　股东依法转让其出资后，由公司在_______个工作日内将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章　公司机构产生办法、职权、议事规则

第十二条　股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使下列职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程；

12、选举或免职公司经理。

第十三条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条　股东会会议由股东按照2/3以上（含2/3）实缴出资比例行使表决权。

第十五条　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开_______日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由任一股东或者监事提议即可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十六条　股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第十七条　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条　为公司法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，可连选连任。公司不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，也可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十九条　执行董事对股东会负责，行使下列职权

1、负责召集和主持股东会，检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、代表公司签署有关文件；

12、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第二十条　公司设经理1名，由股东会选举或免职。经理对股东会负责，行使下列职权

1、主持公司的生产经营管理工作；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员。

第二十一条　公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权

1、检查公司财务；

2、对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会。

第二十二条　公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章　财务会计、利润分配及劳动制度

第二十三条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年_______月_______日前送交各股东。

第二十四条　公司利润分配按股东出资比例执行。

第二十五条　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章　公司解散事由与清算办法

第二十六条　公司的营业期限自《企业法人营业执照》签发之日起无限期经营。

第二十七条　公司有下列情形之一的，可以解散

1、公司被依法宣告破产；

2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

3、股东会决议解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

5、人民法院依法予以解散；

6、法律、行政法规规定的其他解散情形。

第二十八条　公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章　其他事项

第二十九条　股东认为需要规定的其他事项

1、公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记；

2、公司股东不得有以公司股权提供担保、抵押等影响股权权益的情形。

第三十条　公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条　公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。公司章程已经规定的条款内容与股东会议决议不一致且又未修改章程的，以章程为准；股东会议决议内容在章程中未规定的，以股东会议决议内容为准。

第三十三条　本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十四条　本章程一式_______份，股东各执_______份，公司留存_______份，报公司登记机关备案_______份。

第三十五条　公司章程以公司登记机关备案的文本为准。

全体股东签字（盖章）：

_______年_____月_____日

股份有限公司管理章程

第一章　释义

一、在本章程中“法规”指《公司法》；“印鉴”指公司的通常印鉴；“书记员”指任何被指派履行公司书记员职务的人；如无相反旨意，书面材料应解释为包括印刷、平版印刷、拍照和其它可见的文字表现或复制形式材料；本章程所含的单词和词组应按《法律解释法》以及本章程对公司产生约束力之日有效的《公司法》的规定予以解释。

二、根据《公司法》规定，董事会可发行公司股票，所发行的股票可附有董事会按公司通常决议所决定的有关红利、投票资本利润率、或其它事项的优先、延期、或其它特殊权利或限制，但不得影响已经授予任何现存股票股东的任何特权。

三、根据《公司法》，经一般决议通过，任何优先股均可发行为可赎股份，或按公司意愿，发行成必须赎回的股份。

四、当股份资本分为不同种类的股票时，每种股票所附带的权利（除非该种股票的发行条件另有规定），经该种发行股票75％的股民书面认可，或经该种股票股民召开股东特别大会通过决议专门许可，则可以变更。本章程有关股东大会的规定在细节上作必要修改后可适用于此种股东特别大会，但会议法定人数至少必须为两人，持有或代表该发行股票三分之一的股份，且任何参加大会的股东或股东代表均可要求进行投票。

五、股民所拥有的优先股的权利或其它权利，除非股票发行条款另有明文规定，均应视为可因设立或发行同等股票而作变更。

六、公司有权按《公司法》规定支付佣金，但应将支付或同意支付的佣金比率或数额按《公司法》规定的方式予以披露，且佣金比率不得超过有关股份发行价格的10％，或佣金数额不得超过等同于该发行价格10％的数额（依情况而定）。此种佣金可用现金支付，或用缴清股票或缴清部分股票的股票支付，或部分用现金部分用股票支付。在每次发行股票时，公司也可依法如此支付经纪费。

七、除非法律另有规定，公司不承认任何人按信托持有任何股份，公司无义务或责任承认（即使出有有关通知）任何股票或股票单位所附的衡平法上的权益、或有权益、未来权益或部分权益（除非本章程或法律另有规定）或与任何股票有关的任何其它权益，注册股东享有的总体绝对权利除外。

八、根据《公司法》规定，凡注册登记的股民均有权免费得到盖有公司印记的股权证，就数人持一股或数股情况而言，公司无义务向所有联合股东发放卡证，每股只需向其中一个股东发放一张卡证即可。

九、对所有已经催交的或在规定时间应交的股款（不管目前是否应交）的股份（未缴清股款的股份），公司都享有优先留置权，对所有以个人名义登记的，目前应由他或用他的财产向公司支付股款的所有股份（缴清股款的股份除外），公司也享有优先留置权；但董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本章程规定约束。公司对股份享有的留置权，如果有，应当扩大适用到与股份有关的所有红利上。

十、公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的股份，但只有当与留置权有关的一笔款项到期应付后，或在将要求支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送交注册股东，或因股东死亡或破产而送交有权接收股份的人14天后方可进行出售。

十一、为执行此种销售，董事会可授权某人将所售股份转让给买方。买方应登记作为所转让股份的股东，他无义务注意购买资金的使用，他对股份的所有权也不得因销售程序的不正规或无效而受影响。

十二、销售所得应由公司接收，用于支付所属留置部分现已到期应付的款项，如有剩余，应当（扣除在出售前同样属于留置款项，但目前尚还未到期的款额）交付给在销售之日股份的持有人。

十三、董事会可随时向股东催缴股款（不论是就票面价值或是溢价），而不必按股票分配条款规定的期限，只要催缴的款额未超过股票票面价值的25％，或缴日期超过上次催缴所定支付日期一个月，所有股东必须（但至少得在14天前收到通知，说明缴款的时间或地点）在规定的时间和地点向公司缴纳所催缴的款额。董事会可以撤销或延长缴款通知。

十四、催缴股款通知应被视为在董事会通过催缴通知决议时已经发出，且可规定分期支付。

十五、一股份的联合股东可共同或分别支付所催缴的股款。

十六、如果在规定之日没有缴清所催缴的某笔股款，应交股款的人应缴纳从规定缴款之日起到事实上缴清款项之时为止的利息，年利率不得超过本金的8％，数目由董事会决定，但董事会也有权全部或部分免去此种利息。

十七、凡按股票发行条款规定在分配时或在某一规定日期应缴纳的股款，不论是票面价值或溢价，根据本章程规定，均应视为是发有正式催缴通知，且应在股票发行条款规定的日期予以缴款，倘若不缴，应视正式催缴股款后款项到期支付，于是将执行本章程所有有关利息和各种费用的支付、没收、或其它事项的有关规定。

十八、一旦股票发行，董事会便可按所催缴股款的数额和支付时间区分股东。

十九、只要认为恰当，董事会可接收股东自愿提交缴纳的未经催缴的全部或部分股款，且就提前缴纳的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，该股票到期应付为止），年利率不得超过（公司股东大会另有决议除外）8％，具体可由董事会和股东在提前缴款时协商。

第二章　股份转让

二十、根据本章程规定，任何股东均可转让其全部或部分股份，转让应经通常或一般形式或董事会同意的其它形式的书面文件进行。文件可由转让人或其代理人作成，转让人对股份的持有权一直维持到转让登记注册且受让人的姓名被记入股东登记簿为止。

二十一、转让文书必须交公司登记处登记，同时缴纳登记费，登记费不得超过1美元，董事会可随时规定，转让时还得带上有关的股权证和董事会随时可能合理规定表明转让人有权转让股权的其它证据，根据这些证据，公司将按董事会根据本章程赋予的权力登记受让人作为股东，并将转让文件保留。

二十二、董事会可拒绝登记将股份、未完全缴清股款的股份转让给其不赞成的人，并可拒绝就公司具有留置权的股份转让进行登记。

二十三、董事会可随时决定从某时起暂时中止一段时间登记转让，但每年中止转让的日期总和不得超过30天。

第三章　股份过户

二十四、当一股东死亡，如果死亡股东是个联合持股人，公司应承认其它联合股东有权享有股份权益，如果死亡股东为单独持股人，则其法定个人代表有权享有股份权益；但不得适用本章程之规定去免除一死亡联合股东的与他和其它人所持股份相关的财产的任何义务。

二十五、凡因股东死亡或破产而取得股份所有权的人，一旦出示董事会随时正当要求出示的证据，可按以下规定，或自己登记作为股东，或提名让某人登记作为受让人，但这两种情况，董事会均有权按该股东死亡或破产前转让其股份时的情况一样，拒绝或中止登记。

二十六、如取得所有权的人要自己登记作为股东，他必须向公司送达亲自签署的书面通知，说明他的选择。如果他选择让他人登记，他必须给他人制作一份股份转让书以证明他的选择。本章程上述所有有关转让权利和转让登记的限制、限定和规定均应适用于此种通知书或转让书，就原股东未死亡或未破产而由该股东自己签署通知书或转让书一样。

第四章　股份的没收

二十七、如果股东在规定缴款的日期没有交付催缴的股款或分期交付的股款，此后，董事会可在未缴清催缴股款期内的任何时间向股东送达通知，要求他缴付未交足的催款或分期股款，以及可能已经产生的利息。

二十八、通知上应另定一个日期（从送达通知之日算起，至少得14天之后），规定应在该日或之前缴纳股款，并规定如果在规定之日或之前不予缴纳，所催缴股款的股份应被没收。

二十九、如果不遵守上述通知书上的规定，在此之后，在通知的股款未缴清之前，可随时根据董事会所作出的有关决议没收所通知的任何股份。此种没收应包括有关被没收股的全部已经宣布，但在没收前尚未真正支付的红利。

三十、被没收的股份可以出售或按董事会认为恰当的条件和方式予以处置，如董事会认为恰当，可在出售或处置之前随时取消没收。

三十一、凡股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但他仍然应负责支付至没收之日应由他向公司支付的有关股份的所有款额（连同年利率为8％的就该笔未偿付款额利息，从没收之日算起，如果董事会认为应当支付此种利息），但如果他交足所有有关股份的此种款项，其责任应从缴清之时予以终止。

三十二、制作一份书面声明，说明声明人是公司的一名董事或书记，并声明公司的某一股份已经在声明书中所述的日期被合法没收，该书面声明将是证明所声明事实属实，任何人也不能对股份提出所有权要求的确凿证据。

三十三、出售或处置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份购买人或接受处置股份的人签发转让书，凭此他可登记作为股东，如果有购买资金，他无义务负责资金的使用，他对股份的所有权不得因没收、出售、或处置股份的程序不当或不合法而受影响。

三十四、本章程有关没收的规定应适用于任何按股票发行条件在规定时间应付而没有支付的情况，不管款项是按股票票面价值或是按溢价计算，正如正式催缴股款并通知而应以支付一样。股票与证券的转换

三十五、公司可经股东大会普通决议通过，将缴足股本的股票转变成证券以及将任何证券转变成任何种类的缴足股本的股票。

三十六、根据转变成证券前股票的转让规则以及方式，或按情况按近似规则或方式，证券持有人可将全部或部分证券予以转让；但董事会可随时决定转让证券的最低数额，并限制或禁止把此数额分零转让，但最低数额不得超过转换成证券的股票的面额。

三十七、证券持有人应按所持证券的数额，享有如同持有转换证券的股票的股东享有的有关红利分配、在公司会议上投票、以及就其它事项的权利和特权，但部分证券持有权不赋有此种特权或权益（除参与公司红利和利益的分配以及参与公司解散时的资产分析外），因为即使是部分股票持有权也不赋有此种特权或权益。

三十八、凡适用于缴足股本股票的公司规则也应适用于证券，规则中的“股票”和“股东”两词应包括“证券”和“证券持有人”。

第五章　资本的变更

三十九、经普通决议公司可随时：

1．将股本增加到等同于决议所规定的股额和股数的数额；

2．将全部或部分股金合并或划分成数额大于现有股份的股份；

3．将全部或部分股份划分成数额小于通知所规定的股份；不管任何划分，被划小的股份已经缴纳（如果有）和未缴纳股款的比例应与股份未划分前的比例相同；

4．取消在决议通过之日尚未被人认领或同意认领的股份，或已经被没收的的股份，并通过取消股份而减少公司的股本数额。

四十、根据股东大会可能会作出的任何相反的决定，所有新股在发行之前，均得向在招股之日，有权得到公司股东大会通知的人进行招股，招股按他们现有股份的比例进行。招股应发放通知，具体说明出售股份的数额及招股的期限，倘若不接受邀请，则视为拒绝，期限一过，或从被招股人处收到通知，说他拒绝接受所要约的股份，董事会可按其认为最有利于公司的方式处置这些股份。董事会同样可以处置董事会认为按本章程不便作招股邀请的（按新股与有权得到出售新股邀请的人所持股的比例计算）任何新股。

四十一、经特别决议，公司可用任何方式和因为或根据法律所核准、同意和规定的任何附带条件而裁减股本，偿还资本准备基金或股份溢价帐户。

第六章　股东大会

四十二、根据《公司法》规定每年应召开一次公司股东年会。年会以外的所有股东大会均应称为临时股东大会。

四十三、只要认为恰当，任何董事均可提请召开临时股东大会，临时股东大会应经董事提请召开，或如无董事提请，可由《公司法》所规定的提请人提请召开。

四十四、根据《公司法》有关特别决议以及简短通知的决议，至少应在14天前（通知送出或认为送出之日除外，但包括通知送达之日）向有权从公司得到此种通知的人士发放通知，说明开会地点、日期和时间，如果是有关特别议题，还应说明议题的大概性质。

四十五、临时股东大会讨论的议题必须都是特别议题，股东年会讨论的议题，除公布股息、审核帐目、资产负债表和董事会报告及审计报告、选举董事以填补退休空缺、任命审计员和确定其酬金等之外，也都如此。

第七章　股东大会程序

四十六、在大会讨论议题时，如出席大会的股东未达到法定人数，股东大会不能处理任何议题。除非本章程另有规定，否则两名股东亲自到场即构成法定人数。按本章程的意见，“股东”包括代理出席人或法人股东代表。

四十七、如在开会时间过后半小时内出席会议的人仍达不到法定人数，且本次会议是经股东提请召开的，则此次会议应当解散；在其它情况，会议应延期到下周同一天同一时间同一地点召开，或延期至董事会决定的日期、时间和地点召开。

四十八、董事会如有董事长，应由他作为主席主持每次的公司股东大会，如果没有董事长，或如果开会时间过后15分钟内他没有出席会议或他不愿主持会议，出席会议的股东应推选他们当中的一员作为会议主席。

四十九、经达到法定人数大会的批准主席可以，如经大会指示主席应该，随时随地中止会议，但除了上次会议遗留未决的议题外，延期大会不得处理任何议题。如果大会延期长达30天或以上，如同初次开会一样必须送发延期会议通知。除上述规定外，不必因延期会议或因在延期会议上处理的事务而送发通知。

五十、凡交股东大会表决的决议均应通过举手表决予以决定，除非（在宣布举手表决结果之前或刚宣布结果后）：

1．由主席要求投票表决；

2．由最少3名亲自或代理出席大会的股东要求投票表决；

3．由占出席会议具有投票权的股东的总投票权10％或以上亲自或代理出席大会的股东或股东们要求投票表决；或

4．由出席大会且持有公司附有投票权股票，所交付股款总数不少于所有附有投票权股票股款10％的股东或股东们要求投票表决。除非由此要求投票表决，否则将由大会主席宣布一决议经举手表决一致或多数通过，或被否决，并将结果记录在公司股东大会会议记录册中，作为确证，而赞成或反对决议的人数或比例则不用说明。投票表决要求可以撤回。

五十一、如果正式要求投票，大会主席应决定立即或在休息或休会或其它情况之后以某种方式进行，投票结果应作为要求投票表决那次大会的决议，要求选举大会主席或要求休会的投票则应立即进行。

五十二、不论是举手表决或是投票表决，如果表决票数相等，进行举手表决或要求进行投票表决的大会的主席有权再投一票或投决定性的一票。

五十三、根据目前某类或某些种类股票所附的权利或限制规定，在股东会议或某些股东的会议上，凡有投票表决权的股东均可亲自或由人代理或由律师参加表决，在举手表决时，凡出席会议的股东或股东代理人有一表决权，在投票表决时，出席会议的股东或股东代理人或其律师或其它正式授权代表可就他所持的每一份股投一张票。

五十四、如果是联合股东，排列第一的联合股东所投的票，不论是亲自或由人代理，应被接受而排除其它联合股东的投票；投票顺序应按股东名册的登记顺序而定。

五十五、精神不健康或其人身或财产应根据有关精神失常的法律予以处理的股东，在举手或投票表决时，可由其监护人或对其财产具有合法管理权的其它人投票，此种监护人或其它人可由代理人或律师代理投票。

五十六、在未缴清所催缴的股款或其它目前应付公司的与股份有关的款项之前，任何股东在任何股东大会上均无投票权。

五十七、除在进行投票的大会或延期会议上提出之外，不得对任何投票人的资格提出任何质疑，凡未在此种会议上被否决的投票均为完全有效。任何及时提出的质疑均应提交大会主席，由主席作出最终和确切决定。

五十八、委托代理文书应作成书面，用普通或通常格式，由委托人或其书面正式授权的律师签字，如果委托人为法人，可盖公章或由一高级职员或正式授权的律师签字。代理人可以但不必一定是公司的股东。委托代理文书应被视为授权要求或附议要求投票表决之正式文件。

五十九、如要表明股东投票赞成或反对一个决议，委托代理文书应按以下或依情况而按近似以下的格式作成：_________。

六十、委托代理文书和授权委托书或其它授权文书，如果有，一经签字或业经公证的授权文书副本应当在代理投票人参加的大会或延期会议召开48小时之前，或，如果是投票表决，在规定的投票时间24小时之前呈送到公司的注册登记处，或呈送到会议通知书中专门规定的新加坡的其它某个地方，如不送达，委托代理文书应视为无效。

六十一、尽管投票前委托人死亡或精神错乱或文书或制作文书的授权被撤销，或文书有关的股份被转让，如果在文书所使用的大会或延期大会召开前，公司注册登记处尚未接到有关上述此种死亡、精神错乱、撤销、或转让的书面通知，按照委托代理或授权委托文书条款规定而进行的投票应视为有效。

第八章　董事

六十二、公司首届股东年会上所有的董事均应辞职，在以后所有下一年的年会上三分之一的现任董事，或，如果董事数目不是3或3的倍数，则近似三分之一，应当辞职。

六十三、辞职的董事可连选连任。

六十四、每年辞职的董事应为从上一次当选以来任职最久的董事，但如同时当选，谁应辞职应（除非他们自己相互达成协议）通过抽签决定。

六十五、在董事辞职的会议上，公司可挑选一人填被空缺，如果没有人选，辞职董事如果自荐参加连选，且根据《公司法》其有资格作为董事任职，该董事应被视为已经当选，除非在该会议上明确决定不填补空缺，或除非将连选该董事的决议交大会讨论而未被通过。

六十六、经股东大会普通决议通过公司可随时增加或裁减董事人数，并还可决定增加或减少的人数如何轮流去职。

六十七、董事会有权在任何时候，且随时，任命董事，以填补正常空缺或作为新添董事，但董事总数任何时候均不得超过本章程所规定的数目。如此任命的董事只能任职到下一届股东年会，届时可以连选，但不得被当做在该大会上应轮着辞职的董事予以考虑。

六十八、经普通决议通过，公司可在董事任职期满前免去任何董事的职务，且可经普通决议通过任命他人接替其职务；如此被任命的人应在他所替代的董事应辞职的相同时间辞职，如同他是和被他替代的董事是在同一天当选董事一样。

六十九、董事的报酬应随时由公司股东大会决定。该报酬应被视为每天在自然增长。董事还可因往返参加董事会会议或董事委员会会议或公司股东大会或参与公司有关的事务所发生的旅费、住宿费、以及其它正常费用而得到补偿。

七十、董事的持股资格可以经公司股东大会予以决定。

七十一、如果董事出现以下情况，应当免去董事职务：

1．根据《公司法》规定终止作为董事；

2．出现破产或与他的债权人签订了任何协议或和解协议；

3．根据《公司法》所作出的命令被禁止作为董事；

4．根据第148、149和155条的规定无资格作为董事；

5．精神失常或其人身或财产应按有关精神错乱的法律予以处理；

6．根据第145条规定，身公司递交了辞职通知；

7．未经董事会同意6个月以上未参加该期间举行的董事会会议；

8．未经公司董事大会的批准，担任了公司其它有收益的职务，常务董事或经理除外；

9．直接或间接与公司签订的或旨在签订的合同发生权益牵连，并未按《公司法》所规定的方式公布他的权益的性质。

七十二、公司事务应由董事会管理，董事会应当支付公司创立和注册登记而发生的所有费用，并可行使按《公司法》和本章程规定不由股东大会行使的公司权力，但不得与《公司法》的规定和公司股东大会按上述章程和规定制定的条例相悖；公司股东大会所制定了任何条例均不得使董事会先前所制定规定失效。

七十三、董事会可行使公司一切权力，如借贷，用公司企业、财产、和未催缴的股本、或其任何部分作抵押或抵帐，以及发行债券或其它证券，不论是不附留置权的或是作为公司或任何第三方当事人债务、义务或责任的债券。

七十四、董事会可行使公司一切在新加坡之外使用正式印鉴和与分公司注册登记有关的权力。

七十五、董事会可随时通过授权任命公司、商号、个人或团体，不论是由董事会间接或直接提名，在董事会认为恰当的期限内和根据董事会认为恰当的条件担任公司的代理人，为达到董事会认为恰当的目的和具有董事会认为恰当的权力、职权和自由酌处权（不仅超过本章程规定的赋予董事会并由其行使的范畴），任何此种代理权均可能含有董事会认为恰当的为保护和方便代理人而作出的规定，且可授权此种代理人转授他的全部或部分权力、职权以及自由酌处权。

七十六、所有支票、本票、汇票、兑换券、以及其它流通票据，所有公司款项收据都应由两名董事签字、签发、接收、背书、或按情况处理，或以董事会随时决定的其它方式处理。

七十七、董事会应叫人记录：

1．所有管理公司事务官员的任命；

2．出席公司所有会议和董事会会议的董事的姓名。

七十八、董事会可因迅速处理事务与会、休会和按其认为合适的方式安排会议。董事可随时提出召开董事会；经董事提请，书记应召开董事会。

七十九、根据本章程规定，凡是董事会的议题都应通过多数票表决，多数董事的决定应一律视为董事会的决定。在双方票数相等的情况，会议主席应再投决定性的一票。

八十、董事会不得就他与他利益相关的公司缔结的或在缔结的合同，或与此合同有关的任何事项进行投票，如果他投了票，他的票应不予计算。

八十一、经董事会批准，任何董事均可指定某人，不论是否是公司的股东，在他认为合适的期间充当替代他职位的董事。凡替代作为董事的人有权收到董事会会议通知，参加会议和在会上投票，并行使指定人职位的一切权力。替代董事不必需要股民资格，如果指定人辞去董事职务或解除受指定人的职务，替代董事应依据事实辞去职务。按本规则所作的任何指定或解除指定应由作出指定的董事书面签字通知方才生效。

八十二、董事会会议处理事项所需的法定人数可由董事会规定，如不另行规定，其应为二人。

八十三、即便董事会出现空缺，留任董事仍可履行职责，但如果或只要董事人数减少到公司章程所规定的必要的法定人数以下，留任董事除履行增加董事到法定数目或召开公司股东大会的职责外，不得履行其它职责。

八十四、董事们可选举一名董事作为会议主席并决定他任职的期限；如果没有选举此种主席，或董事会规定的开会时间过后10分钟主席仍未到会，到会的董事可挑选他们其中一名成员充当会议主席。

八十五、董事会可将其任何权力授与其认为恰当的由董事所组成的委员会；由此组成的委员会在行使所授予的权力时应遵守董事会为它所制定的规则。

八十六、委员会应选举一名会议主席，如果没有选举主席，或在会议规定的召开时间过后10分钟主席仍未到会，到会的委员可以挑选他们其中一名成员充当会议主席。

八十七、委员会可自行决定开会和休会。会议的任何议题均由出席会议的委员经多数票同意通过，如果遇到双方票数相等，主席应再投决定性的一票。

八十八、董事会或董事委员会的会议或任何代理董事职权的人的任何行为均应视为有效，如同所有都经正式任命且具有董呈资格一样，尽管事后发现任命董事或上述代理董事有关不妥，或董事会或任何董事不称职。

八十九、书面决议，经当时有权得到董事会会议通知的全体董事的签名，应视为合法和有效，如同该决议已经在正式召开的董事会会议上被通过一样。此种决议可由同样的数份文件所组成，每份由一名或多名董事签字。

第九章　执行董事

九十、董事会可时任命一名或多名董事担任执行董事职务，期限和条件由董事会决定，且可根据按具体情况签订的任何协议条款，撤销任何此种任命。如此被任命的董事在担任职务时，将不遵循轮流辞职制或不被列为轮流辞职的董事的考虑范畴，但如果他因故不再作为董事，他的任命应自动终止。

九十一、根据按具体情况所缔结的任何协议的条款规定，执行董事的报酬可由董事会予以决定，不论其形式是薪金、佣金、或参与分红、或一部分以这种形式而另一部分以另一种形式。

九十二、董事会可委托或授予执行董事任何可由董事会执行的权力，条件或限制由董事会决定，董事会可与其共同行使权力或授权或放弃董事会自身的权力，但董事会可随时废除、撤销、变更、或改变全部或部分此种授权。

九十三、董事会可随时任命任何人担任副董事，并可随时撤销此种任命。董事会可安排、决定和变更任何如此被任命的人的权力、职责和报酬，此种被任命的人不必持有任何股份以取得任命资格，也无权参加董事会会议或在会上投票，除非收到邀请并经董事会同意。

第十章　书记

九十四、根据《公司法》规定，书记应由董事会任命，其期限、报酬应按董事们认为恰当的条件决定；如此被任命的任何书记可由董事会予以撤换。

第十一章　印章

九十五、董事会必须妥善保管印章，只有董事会或由董事会授权代表董事会的董事委员会才有权使用印章，凡加盖印章的文件必须由一名董事签署，并由书记或另一名董事或由董事会指定的有关的其它人副署。

第十二章　帐目

九十六、董事会应叫人保存普通会计帐册和其它记录，并按《公司法》的规定散发资产负债表和其它文件的副本，且决定是否和在何种程度，什么时间和地方，按什么条件或规则将公司帐册和其它记录或其任何部分向非董事成员公开，任何股东（非董事）均无权检查公司帐目或帐簿或文件，除非由法规或董事会或公司股东大会授权。

第十三章　股息和储备金

九十七、公司可在股东大会上宣布股息，任何股息都不得超过董事会所建议的数额。

九十八、董事会可随时向股东发放董事会认为按公司赢利应当发放的临时股息。

九十九、支付的股息必须来源于赢利，计息不得有损公司利益。

一百、在建议分红之前，董事会可从公司赢利中留存一笔其认为恰当的款项作为储备金，董事会可自由酌处将此笔款项用于公司赢利可以正当使用的任何目的，且在如此使用之前，同样可经自由酌处将其用于公司的事务或用于董事会随时认为恰当的投资（不是购买公司股份）。董事会也可结转任何其认为不应分配的股息而不必将它置入储备金。

一百零一、根据对股息享有特权的股份所附的人权（如果有），所有股息都应按已变股款或作为股款存放的数额予以宣布和支付，但按本章程的规定，未催缴股款前已交股款或作为股款存放的数额不得当作股份支付股息一样对待。所有股息都应按支付的股利数额的比例和支付股利的时间比例予以支付，如股份发行条款规定该股份股息应从某一具体日期算起，该股份股息分配应按规定办理。

一百零二、董事会可随时从分配给某股东的股息中扣除他可能因所催缴的股款或因与股份有关的其它原因而现在应向公司支付的所有款项。

一百零三、凡宣布股息或红利分配的股东大会都可作出决议，全部或部分用特定的资产和具体用缴足股本的股票任何、其它公司的债券或债券股、或其它任何一种或多种方式进行股息或红利的分配，董事会应实施此种决议，一旦分配遇到困难，董事会可用其认为恰当的方式予以解决，并确认用于分配的全部特定资产或其任何部分的价值，且可按所确认的价值确定分配给股东的现金，由此调整所有当事各方的权利，董事会还可将此种特定资产委托给其认为恰当的人托管。

一百零四、任何股息、利息、或其它与股份有关的应用现金支付的款额均可通过邮局用支票或付款单支付，写明股东的挂号邮件地址或，如遇联合股东情况，用股东名册上排名第一的联合股东的挂号地址，或用股东或联合股东书面指定的某人和某个地址。所有支票和付款单位的应付抬头人都必须是收单人。联合股东尽管是两人或多人共同持股，但其中一人便可接受任何股息、红利、或其它有关股份所支付的款项。

一百零五、经董事会建议，公司股东大会可以作出决议，将公司提留作为储备金及用于调整亏赢帐户或其它本可用作分配的资金款项的任何部分作为资本，同样可决定将此种款项留存用于分配给原本有权按同样比例分到红利的股东，条件是不支付现金，或者用其抵冲股东所持股份中未交付的股款，不然则用其支付公司即将按上述比例分配和发行给这些股东的缴足股款的股票或债券的股款。或部分用于这方面，部分用于另一方面，董事会应当负责作出此种决议。按本章程规定，股份溢价帐户和偿还资本准备金只能在将未发行的股票作为缴足股款的分红股发给公司股东时动用来支付股款。

一百零六、不论何时通过此种决议，董事会都应负责作好作为资本的未分配利润的调拨和使用工作，作好所有缴足股本的股票或债券（如果有）的分配和发行，做好实施决议的一切工作，如果股票或债券可零星分配，董事会可全权作出发行零星股权证或用现金支付或其它他们认为恰当的决定，同时可授权任何人代表有权得到分配的全体股东与公司签订协议，一旦资本转换，由公司向股东分别分配缴足股本的股票或债券，或视情况要求，按转换成资本的红利的比例，由公司代表他们缴纳他们现持股份中为缴足的全部或部分股票由此授权达成的协议应为有效，对所有此种股东均有拘束力。

第十四章　通知

一百零七、通知可由公司派人递送或按登记地址邮寄股东，如果股东在新加坡没有登记地址，而他已给公司一个递送通知的地址，则递送到该地址。如果邮寄通知，只要写好地址，预交邮费，并将会议通知寄出，则应视为在邮寄的第二天通知送达，在其它任何情况，信件按通常邮寄途径寄出时则视为已经送达。

一百零八、向联合股东递送通知时，公司可将通知送交给在股东名册上就有关股份而排名第一的联合股东。

一百零九、向因股东死亡或破产而有权持有其股份的人递送通知时，公司可按姓名邮寄预先准备好的信件，或以死者代理人或破产资产管理人的抬头，或以诸如此类的抬头，将通知送交由声称有权得到通知的人所提供的在新加坡的地址，或，如果还没有提供此种地址，可按如果没有发生死亡或破产而应使用的任何送达通知的方式予以送达。

一百一十、股东大会的通知应按上述规定的方式送达：每一位股东；每一位因股东死亡或破产而有权得到股份的人，如果该股东没有死亡或破产，他原本应当得到通知；以及公司现任审计员。其它人一律不应收到股东大会的通知。

第十五章　停业

一百一十一、如果公司停业，经公司专门决议通过，财产清算人可将公司全部或部分资产按实物分给股东，不论资产是否构成同一类实物，只要清算人认为适当，他可就上述所分配的任何资产进行估价，并可决定如何在股东或不同种类的股东之中进行分配。经同样许可，财产清算人可以将全部或任何部分资产交受托人，只要清算人认为此种委托恰当且对分配有益，但不得强迫任何股东接受任何附有义务的股份或其它证券。

第十六章　赔偿

一百一十二、凡董事、常务董事、代理人、审计员、书记和其它公司现任官员参与诉讼，不论是民事诉讼或是刑事诉讼，如果胜诉，或被开释，或法庭援引《公司法》规定，免除他就任何疏忽、违约、失职或背信的责任，因辩护而发生的任何债务应从公司财产中予以赔偿。

公司设立章程范本

一、总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条 公司名称：_______有限公司（以预先核准登记的名称为准）。

第四条 公司住所：______市（县镇）______路（街）______号。

三、公司的经营范围

第五条 公司的经营范围：______（含经营方式）。

四、公司注册资本

第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币______万元（要符合法定的注册资本的最低限额）。

第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

五、公司股东名称

第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条 公司在册股东共______人，全部是法人股东。

股东名录：____________________。

法人股东：

1、法人名称：

住所：

法定代表人：

认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______%。

出资方式：______（货币或实物或其它）。

认缴时间：______年______月______日。

2、股东名册

第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项：

1、股东的姓名或者名称及住所。

2、股东的出资额。

3、出资证明书编号。

六、股东的权利和义务

第十一条 公司股东享有以下权利：

1、出席股东会，按出资比例行使表决权。

2、按出资比例分取公司红利。

3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表。

4、公司新增资本时，可优先认缴出资。

5、按规定转让出资。

6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权。

7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产。

第十二条 公司股东承担以下义务：

1、遵守公司章程。

2、按期缴足认购的出资。

3、以其出资额为限对公司承担责任。

4、出资额只能按规定转让，不得退资。

5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动。

6、在公司登记后，不得抽回出资。

7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

七、股东（出资人）的出资方式和出资额

第十三条 出资人以货币认缴出资额（以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后____个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明）。

第十四条 出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资的条件

第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

第十八条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（一）股东会

第二十条 股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：_____________________。

第二十一条 公司股东会依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

4、审议批准董事会报告。

5、审议批准监事或监事会报告。

6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。

7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。

8、对公司增、减注册资本作出决议。

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

12、授权董事会对设立分公司作出决议。

13、修改公司章程。

第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后______个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十三条 股东会由董事会召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持），董事会于会前_______日前以______方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十四条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。

特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。

第二十七条 下列决议由特别决议通过：

1、增、减注册资本。

2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司。

3、修改公司章程。

第二十八条 未能满足第二十六条时，会议延期______日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

第二十九条 股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。

（二）董事会

第三十条 公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。

董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。

董事会成员名单如下：

董事长：

副董事长：

董事：

第三十一条 董事由股东会选举产生。

第三十二条 董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

第三十三条 董事的每届任期年限为______年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十四条 董事会每半年召开一次，由董事长召集主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。

第三十五条 董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作。

2、执行股东会决议。

3、决定公司经营计划和投资方案。

4、制订公司年度预算方案、决算方案。

5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案。

6、制订公司增减注册资本的方案。

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案。

8、决定公司内部管理机构的设置。

9、聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项。

10、制定公司基本管理制度。

11、股东会赋予的其它职权。

其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。

第三十六条 董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。

第三十七条 董事长的职权：

1、召集、主持股东会和董事会。

2、检查董事会决议的实施情况。

3、签署出资证书。

（三）监事会

第三十八条 监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。

第三十九条 监事会成员______人，每届任期______年，届满可连选连任。其中______由股东会选举产生，______由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生（公司董事、经理及财务负责人不得担任监事）。

监事召集人由监事会同意推选产生。

本届监事会成员：______，其中______为监事会召集人。

第四十条 监事会或监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第四十一条 监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。

（四）公司经理及其它高级职员

第四十二条 公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。

公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，董事会聘任或解聘。

第四十三条 经理对董事会负责行使下列职权：

1、主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3、拟定公司内部管理机构的设置方案。

4、拟定公司基本管理制度。

5、制定公司具体规章。

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。

7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员。

8、列席董事会会议。

第四十四条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第四十五条 董事、监事、经理应承担下列义务：

1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立账户存储。

5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四十六条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十七条 公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告董事会，董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在______日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十、公司的法定代表人

第四十八条 公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是：______。

十一、公司的解散事由与清算办法

第四十九条 公司经营期限为_____________。

第五十条 公司出现下述情况时，应予解散：

1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的。

2、合并或分立而解散。

3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时。

4、因资不抵债被宣告破产。

5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销。

6、股东会特别决议决定解散。

第五十一条 公司依照前条 1、2、3、6项规定解散的，应在______日内成立清算组，清算组由股东组成（公司债权人代表可参加组成清算组）。

第五十二条 公司清算组成立后______日内通知债权人，在______日内在报纸上公告3次，债权人应在______日内向清算组申报债权。

第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单。

2、通知和公告债权人。

3、处理与清算有关公司未了结的业务。

4、清缴所欠税款。

5、清理债权、债务。

6、处理公司清偿债务后的剩余财产。

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十四条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第五十五条 清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十六条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。

第五十七条 依照第五十条 4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。

第五十八条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第五十九条 公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

1、职工工资、奖金、劳动保险费用。

2、税款。

3、公司债务。

第六十条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

第六十一条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。

十二、公司财务、会计

第六十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第六十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第六十四条 公司应当于会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。

第六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的______%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十七条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

十三、附则

第六十八条 本章程经公司登记机关登记后生效。

第六十九条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第七十条 本章程的订立日期为______年______月______日。

全体股东（签字盖章）：

______年______月______日