公司设立章程范本

在大家更加重视法律的社会中，合同逐渐变成一种随处可见且不再特殊的文稿，在订立合同时，当事人的合同目的应该是确定的。那么你知道如何写出一份正式的合同吗？经过收集，小编整理了公司设立章程范本，请收藏好，以便下次再读！

一、总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条 公司名称：_______有限公司（以预先核准登记的名称为准）。

第四条 公司住所：______市（县镇）______路（街）______号。

三、公司的经营范围

第五条 公司的经营范围：______（含经营方式）。

四、公司注册资本

第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币______万元（要符合法定的注册资本的最低限额）。

第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

五、公司股东名称

第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条 公司在册股东共______人，全部是法人股东。

股东名录：____________________。

法人股东：

1、法人名称：

住所：

法定代表人：

认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______%。

出资方式：______（货币或实物或其它）。

认缴时间：______年______月______日。

2、股东名册

第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项：

1、股东的姓名或者名称及住所。

2、股东的出资额。

3、出资证明书编号。

六、股东的权利和义务

第十一条 公司股东享有以下权利：

1、出席股东会，按出资比例行使表决权。

2、按出资比例分取公司红利。

3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表。

4、公司新增资本时，可优先认缴出资。

5、按规定转让出资。

6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权。

7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产。

第十二条 公司股东承担以下义务：

1、遵守公司章程。

2、按期缴足认购的出资。

3、以其出资额为限对公司承担责任。

4、出资额只能按规定转让，不得退资。

5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动。

6、在公司登记后，不得抽回出资。

7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

七、股东（出资人）的出资方式和出资额

第十三条 出资人以货币认缴出资额（以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后____个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明）。

第十四条 出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资的条件

第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

第十八条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（一）股东会

第二十条 股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：_____________________。

第二十一条 公司股东会依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

4、审议批准董事会报告。

5、审议批准监事或监事会报告。

6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。

7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。

8、对公司增、减注册资本作出决议。

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

12、授权董事会对设立分公司作出决议。

13、修改公司章程。

第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后______个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十三条 股东会由董事会召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持），董事会于会前_______日前以______方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十四条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。

特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。

第二十七条 下列决议由特别决议通过：

1、增、减注册资本。

2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司。

3、修改公司章程。

第二十八条 未能满足第二十六条时，会议延期______日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

第二十九条 股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。

（二）董事会

第三十条 公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。

董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。

董事会成员名单如下：

董事长：

副董事长：

董事：

第三十一条 董事由股东会选举产生。

第三十二条 董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

第三十三条 董事的每届任期年限为______年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十四条 董事会每半年召开一次，由董事长召集主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。

第三十五条 董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作。

2、执行股东会决议。

3、决定公司经营计划和投资方案。

4、制订公司年度预算方案、决算方案。

5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案。

6、制订公司增减注册资本的方案。

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案。

8、决定公司内部管理机构的设置。

9、聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项。

10、制定公司基本管理制度。

11、股东会赋予的其它职权。

其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。

第三十六条 董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。

第三十七条 董事长的职权：

1、召集、主持股东会和董事会。

2、检查董事会决议的实施情况。

3、签署出资证书。

（三）监事会

第三十八条 监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。

第三十九条 监事会成员______人，每届任期______年，届满可连选连任。其中______由股东会选举产生，______由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生（公司董事、经理及财务负责人不得担任监事）。

监事召集人由监事会同意推选产生。

本届监事会成员：______，其中______为监事会召集人。

第四十条 监事会或监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第四十一条 监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。

（四）公司经理及其它高级职员

第四十二条 公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。

公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，董事会聘任或解聘。

第四十三条 经理对董事会负责行使下列职权：

1、主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3、拟定公司内部管理机构的设置方案。

4、拟定公司基本管理制度。

5、制定公司具体规章。

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。

7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员。

8、列席董事会会议。

第四十四条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第四十五条 董事、监事、经理应承担下列义务：

1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立账户存储。

5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四十六条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十七条 公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告董事会，董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在______日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十、公司的法定代表人

第四十八条 公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是：______。

十一、公司的解散事由与清算办法

第四十九条 公司经营期限为_____________。

第五十条 公司出现下述情况时，应予解散：

1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的。

2、合并或分立而解散。

3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时。

4、因资不抵债被宣告破产。

5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销。

6、股东会特别决议决定解散。

第五十一条 公司依照前条 1、2、3、6项规定解散的，应在______日内成立清算组，清算组由股东组成（公司债权人代表可参加组成清算组）。

第五十二条 公司清算组成立后______日内通知债权人，在______日内在报纸上公告3次，债权人应在______日内向清算组申报债权。

第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单。

2、通知和公告债权人。

3、处理与清算有关公司未了结的业务。

4、清缴所欠税款。

5、清理债权、债务。

6、处理公司清偿债务后的剩余财产。

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十四条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第五十五条 清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十六条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。

第五十七条 依照第五十条 4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。

第五十八条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第五十九条 公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

1、职工工资、奖金、劳动保险费用。

2、税款。

3、公司债务。

第六十条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

第六十一条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。

十二、公司财务、会计

第六十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第六十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第六十四条 公司应当于会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。

第六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的______%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十七条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

十三、附则

第六十八条 本章程经公司登记机关登记后生效。

第六十九条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第七十条 本章程的订立日期为______年______月______日。

全体股东（签字盖章）：

______年______月______日

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第一章：总则

第一条、本章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条、本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条、本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第二章：公司名称和住所

第四条、公司名称：______有限公司。

第五条、公司住所：____________。

第三章：公司经营范围

第六条、公司经营范围：______。

第四章：公司注册资本

第七条、公司注册资本：______万元人民币。

第五章：股东姓名（名称）

第八条、公司股东共______个，分别是：

（一）_________。

住所（址）：

证件名称：

证件号码：

（二）________。

住所（址）：

证件名称：

证件号码：

（注：股东人数应为二个以上五十个以下；可续写）

第六章：股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条、股东的出资方式、出资额和出资时间：

（一）以货币出资_____________万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资______万元，总认缴出资______万元，占注册资本的_______%。

首期实缴出资____________万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_____个月内缴足。

（二）以货币出资______万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资______万元，总认缴出资______万元，占注册资本的_______%。

首期实缴出资______万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个_____月内缴足。

（注：可续写）

第七章：股东的权利和义务

第十条、股东享有下列权利：

（一）根据其出资份额行使表决权；

（二）有选举和被选举执行董事（执行董事）、监事权；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第种方式分配认缴出资：

1、按照实缴的出资比例；

2、按照认缴的出资比例。

（八）按前款第______种方式分取红利；

（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

第十一条、股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（五）公司注册登记后，不得抽逃出资；

（六）保守公司商业秘密；

（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八章：公司的股权转让和抵押

第十二条、股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之（半数以上）以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴/认缴出资比例行使优先购买权。

第十三条、（选择性条款）自然人股东死亡后，其原持有的股权按以下第___种方法处理：

（一）自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承；

（二）按照股东约定：自然人股东死亡后，其原持有的股权。

第十四条、受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第九章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十六条、股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（执行）董事、监事，决定有关（执行）董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准（执行）董事（会）的工作报告；

（四）审议批准监事（会）的工作报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

第十七条、股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照以下第种_____方式行使表决权：

（一）股东会会议由股东按照实缴/认缴出资比例行使表决权；

（二）按照股东约定：股东会会议由股东按照行使表决权。

第十八条、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

第十九条、召开股东会会议，应当于会议召开日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会任命/选举/委派/聘用产生。

第二十一条、（执行）董事（会）对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司（副）经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十二条、（执行）董事任期年（注：每届任期不得超过三年）。任期届满，可以连选连任。

第二十三条、（选择性条款）公司设经理一人，由股东会/董事会/执行董事（任命/选举/委派/聘用）产生。

经理对股东会/执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章。

第二十四条、公司不设监事会，设监事人（注：须少于三人），由股东会任命/选举/委派/聘用产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。（执行）董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第二十五条、监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对（执行）董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的（执行）董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当（执行）董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求（执行）董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在（执行）董事（会）不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对（执行）董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第二十六条、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经股东会决议。

第十章：公司法定代表人

第二十七条、公司法定代表人由执行董事/经理担任。

法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动；对外代表企业，全权处理一切民事活动，并接受本企业全体成员和有关机关的监督。

第十一章：公司财务会计制度

第二十八条、公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第二十九条、公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。

第三十条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，报送公司全体股东。

第三十一条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的_______%以上的，可不再提取。

第三十二条、公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十三条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十四条、公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第三十五条、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会/董事会决定。

第十二章：股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十六条、公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第三十七条、公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定情形而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。

第三十八条、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章：附则

第三十九条、（选择性条款）公司的营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计。

第四十条、本章程于____年____月____日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

第四十一条、本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

全体股东签名、盖章：

____年____月____日

发起设立式股份有限公司章程（示范）

第一条 为使公司建立现代产权制度，保障公司股东和债权人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、天津市《关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见》、《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》规定的原则，结合实际，制定本章程。

第二条 本公司按发起设立式股份有限公司组建，是独立企业法人。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第三条 公司名称为：__________。

公司地址为：__________。

公司注册资本为：人民币 __________万元。

公司经营范围：____________________

公司法定代表人：____________________

第四条 公司宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第二章 股东出资方式及出资额

第五条 公司的股本金总额为__________ 元，总股份为股，每股金额为______元人民币。

第六条 本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：

______首期以（现金或其他资产）投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（现金或其他资产）投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（现金或其他资产）投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

……（上述股东为发起人，不少于5人，可为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出资总额与股本金总额一致）。

第三章 股东的权利和义务

第七条 公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份份额，对公司享有权利、承担义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。

第八条 公司股东享有以下权利：

1．出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权；

2．依照公司章程、规则转让股份；

3．查阅公司章程，股东大会记录及会计报告，对公司经营管理提出建议或质询；

4．当公司依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股票；

5．按股份取得股利；

6．公司终止清算时，按股份取得剩余财产；

7．选举和被选举为董事会或监事会成员。

第九条 公司股东承担下列义务：

1．遵守公司章程；

2．从和执行股东大会决议；

3．按认购股份和出资方式认缴出资额,按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任；

4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

5．维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

第四章 股权管理

第十条 公司股权管理基本规则如下：

1．公司依本章程制定股权管理规则（或实施细则），设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

2．发起人认购公司股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股金的，依法办理财产权的转移手续。

3．各发起人股金缴足后，经法定验?机构验资并出具证明，在30日内召开

公司创立大会。创立大会对公司成立重大事项决策时，对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。创立大会决定设立公司后，股东不得抽回其股本。公司不能成立时，发起人对设立公司所产生的债务、费用负连带责任，发起人因过失致使公司利益受损，应承担赔偿责任。

4．公司对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的

依据。公司股份按权益分为普通股和优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。优先股不参与公司经营决策，享有收益权和优先受偿权。

5．公司股份可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。

6．公司的董事和经理在任职的3年内，未经董事会同意不得转让本人所有的公司股份。3年后在任期内转让的股份不得超过其持有股份额的50％，并需经过董事会同意。

7．股东协议转让股份须向公司股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无偿划转须向公司股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。

8．公司根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利股份、以公积金转增股本，也可吸收新股东入股。由董事会制定增资扩股方案，经股东大会审议通过后施行。新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。公司增资扩股间隔时间原则上不低于一年。

9．公司根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。可由全部股东按比例缩股，也可由部分股东按比例缩股，由董事会制定缩股方案，经股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本同步，按工商管理机构规定办理减资手续。

10．股东可按本章程从公司股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于5人；（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。

公司管理章程范本

为加强公司的规范化管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本公司管理制度。

一、总则

1、公司全体员工必须遵守公司章程，遵守公司的各项规章制度和决定。

2、公司倡导树立“一盘棋”思想，禁止任何部门、个人做有损公司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。

3、公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。

4、公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。

5、公司实行“岗薪制”的分配制度，为员工提供收入和福利保证，并随着经济效益的提高逐步提高员工各方面待遇；公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会；公司推行岗位责任制，实行考勤、考核制度，评先树优，对做出贡献者予以奖励。

6、公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率；提倡厉行节约，反对铺张浪费；倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。

7、员工必须维护公司纪律，对任何违反公司章程和各项规章制度的行为，都要予以追究。

二、办公室管理制度

1、文件收发规定

（1）公司的文件由办公室拟稿。文件形成后，由总经理签发。

（2）业务文件由有关部门拟稿，分管副总经理审核、签发。

（3）属于秘密的文件，核稿人应该注“秘密”字样，并确定报送范围。秘密文件按保密规定，由专人印制、报送。

（4）已签发的文件由核稿人登记，并按不同类别编号后，按文印规定处理。

（5）公司的文件由办公室负责报送。送件人应把文件内容、报送日期、部门、接件人等事项登记清楚，并报告报送结果。

（6）经签发的文件原稿送办公室存档。

（7）外来的文件由办公室文书负责签收，并于接件当日填写阅办单，按领导批示的要求送达有关部门，办好文件阅办；属急件的，应在接件后即时报送。

（8）文件阅办部门或个人，对有阅办要求的文件，应在_____日内办理完毕，并将办理情况反馈至办公室。_____日内不能办理完毕的，应向办公室说明原因。

2、文印管理规定

（1）所有文印人员应遵守公司的保密规定，不得泄露工作中接触的公司保密事项。

（2）打印正式文件，必须按文件签发规定由总经理签署意见，送办公室打印。各部门草拟的文件、合同、资料等，也由办公室各统一打印。打印文件、发传真均需逐项登记，以备查验。

（3）文印人员必须按时、按质、按量完成各项打字、传真、复印任务，不得积压延误。工作任务繁忙时，应加班完成。办理中如遇不清楚的地方，应及时与有关人员校对清楚。

（4）文件、传真等应及时发送给有关人员。因积压延误而致工作失误或造成损失的，追究当事人的责任。

（5）严禁擅自为私人打印、复印材料，违犯者视情节轻重给予罚款处理。

3、办公用品购置、领用规定

（1）公司领导及未实行经济责任制考核部门所需的办公用品，由办公室填写《资金使用审批表》，报总经理审批后购置。实行经济责任制考核的部门所需购置办公用品，到办公室领用，办理出入库手续，明确金额。需购置的，由部门负责人填写《资金使用审批表》，报总经理审批后由办公室购置。大额资金的使用，由经理审核并总经理批准后办理。

（2）办公用品购置后，须持总经理审批的《资金使用审批表》和购货发票、清单，到办理出入库手续。未办理出入库手续的，财务部不予报销。

（3）办公用品只能用于办公，不得移作他用或私用。

（4）所有员工要勤俭节约，杜绝浪费，努力降低消耗和办公费用。

（5）个人领用的办公用品、用具要妥善保管，不得随意丢弃和外借，工作调动时，必须办理移交手续，如有遗失，照价赔偿。

三、考勤制度

1、公司员工必须自觉遵守劳动纪律，按时上下班，不迟到，不早退，工作时间不得擅自离开工作岗位，外出办理业务前，须经本部门负责人同意。

2、工作时间按照国家规定为双休制。假日和夜间值班由办公室统一安排。

3、严格请、销假制度。员工因私事请假_____天以内的（含_____天），由部门负责人批准；_____天以内的（含_____天），由副总经理批准；_____天以上的，报总经理批准。副总经理和部门负责人请假，一律由总经理批准。请假员工事毕向批准人销假。未经批准而擅离工作岗位的按旷工处理。

4、上班时间开始后_____分钟至_____分钟内到班者，按迟到论处；超过_____分钟以上者，按旷工_____天论处。提前_____分钟以内下班者，按早退论处；超过_____分钟者，按旷工_____天论处（上下班时间）。

5、一个月内迟到、早退累计达_____次者，扣发_____天的基本工资；累计达_____次以上_____次以下者，扣发_____天的基本工资；累计达_____次以上_____次以下者，扣发当月_____天的基本工资；累计达_____次以上者，扣发当月的基本工资。

6、旷工_____天者，扣发当天的基本工资、效益工资和奖金；每月累计旷工_____天者，扣发_____天的基本工资、效益工资和奖金，并给予一次警告处分；每月累计旷工_____天者，扣发_____天的基本工资、效益工资和奖金，并给予记过_____次处分；每月累计旷工_____天者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，并给予记大过_____次处分；每月累计旷工_____天以上，_____天以下者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，第_____个月起留用察看，发放基本工资；每月累计旷工_____天以上者（含_____天），予以辞退。

7、工作时间禁止打牌、下棋、串岗聊天等做与工作无关的事情。如有违反者当天按旷工_____天处理；当月累计_____次的，按旷工_____天处理；当月累计_____次的，按旷工_____天处理。

8、参加公司组织的会议、培训、学习、考试或其他团队活动，如有事请假的，必须提前向组织者或带队者请假。在规定时间内未到或早退的，按照本制度相关条款处理；未经批准擅自不参加的，视为旷工。

9、员工按规定享受探亲假、婚假、产育假、结育手术假时，必须凭有关证明资料报总经理批准；未经批准者按旷工处理。员工病假期间只发给基本工资。

10、员工的考勤情况，由各部门负责人进行监督、检查，部门负责人对本部门的考勤要秉公办事，认真负责。如有弄虚作假、包庇袒护迟到、早退、旷工员工的，一经查实，按处罚员工的双倍予以处罚。

四、人事管理制度

1、公司对员工实行合同化管理。所有员工都必须与公司签订聘、（雇）用合同。员工与公司的关系为合同关系，双方都必须遵守合同。

2、公司人事部负责公司的人事计划、员工的培训、奖惩；劳动工资、劳保福利等各项工作的实施，并办理员工的考试录取、聘用、商调、解聘、辞职、辞退、除名、开除等各项手续。

3、公司各职能部门，用人实行定员、定岗，其设置、编制、调整或撤销，由总经理提出方案，报董事局批准后实施。

4、因工作及生产、业务发展需要、各部门需要增加用工的，一律报总经理审批。

5、公司聘用的员工，一律与公司签订聘用合同。

6、各级员工的聘任程序如下：

（1）总经理，由董事局主席提名董事局聘任。

（2）副总经理、总经理助理、部门主任等高级职员，由总经理提请董事局聘任。

（3）部门副主任（副部长）及其他员工，由总经理聘任。

7、公司内部若有空缺或有新职时，可能由内部晋升或调职，出现下列情形进行对外招聘。

（1）公司内部无合适人选时。

（2）需求量大，内部人力不足。

（3）需特殊技术或专业知识须对外招募人才时。

8、甄选员工任用之主要原则是应聘者对该申请职位是否合适而定，并以该职位所需的实际知识及应聘者所具备的素质工作态度、工作技能及潜质和工作经验等为准则，经所属部门考核合格任用。

9、新聘（雇）员工，用人单位和受聘人必须填写《员工登记表》，由用人单位签署意见，拟定工作岗位，经人事部审查考核，符合聘雇条件者，先签试用合同，经培训后试用3个月。

10、新员工正式上岗前，必须先接受培训。培训内容包括学习公司章程及规章制度，了解公司情况，学习岗位业务知识等。培训由人事部和培训部负责。员工试用期间，由人事部会同用人单位考察其现实表现和工作能力。试用期间的工资，按拟定的工资下调一级发给。

11、员工试用期满_____天前，由用人单位作出鉴定，提出是否录用的意见，经人事部审核后，报总经理审批。批准录用者与公司签订聘（雇）用合同。

12、临时工由各下属公司、企业在上级核准的指标内雇用。报劳动人事部备案。

13、公司按照按劳取酬、多劳多得的分配原则，根据员工的岗位、职责、贡献、表现、工作年限、文化高低等情况综合考虑决定其工资。

14、员工的工资，由决定聘用者依照前条规定确定，由人事部行文通知财务部门发放。

15、公司执行国家劳动保护法规，员工享有相应的劳保待遇。

16、员工的奖金由公司根据实际效益按有关规定提取、发放。

17、婚假：法定婚假_____天，晚婚（男25周岁女23周岁）假_____天，异地结婚可适当另给路程假，假期内工资照发。

18、产育假按国家有关规定执行。

19、员工的直系亲属（父母、配偶和子女）死亡时，丧假_____天；异地奔丧的适当另给路程假。假期内工资和津贴照发。

20、公司有权辞退不合格的员工。员工有辞职的自由。但均须按本制度规定履行手续。

21、试用人员在试用期内辞职的应向人事部提出辞职报告，到人事部门办理辞职手续。

22、员工与公司签订聘（雇）用合同后，双方都必须严格履行合同。员工不得随便辞职，用人单位不准无故辞退员工。

23、合同期内员工辞职的，必须提前1个月向公司提出辞职报告，由用人单位签署意见，经原批准聘（雇）用的领导批准后，由人事部给予办理辞职手续。

24、员工未经批准而自行离职的，公司不予办理任何手续；给公司造成损失的，应负赔偿责任。

25、员工必须服从组织安排，遵守各项规章制度，凡有违反并经教育不改者，公司有权予以解聘、辞退。

26、公司对辞退员工持慎重态度。用人单位无正当理由不得辞退合同期未满的员工。确需辞退的，必须填报《辞退员工审批表》，提出辞退理由，经人事部核实，对符合聘用合同规定的辞退条件的，报原批准聘用的领导批准后，通知被辞退的员工到人事部办理辞退手续。未经人事部核实和领导批准的，不得辞退。

27、辞退员工，必须提前1个月通知被辞退者。

28、聘（雇）用期满，合同即告终止。员工或公司不续签聘（雇）用合同的，到人事部办理终止合同手续。

29、员工严重违反规章制度、后果严重或者违法犯罪的，公司有权予以开除。

30、员工辞职、被辞退、被开除或终止聘（雇）用，在离开公司以前，必须交还公司的一切财物、文件及业务资料，并移交业务渠道。否则，人事部不予办理任何手续；给公司造成损失的，应负赔偿责任。

五、差旅费管理制度

1、本办法适用于本公司因公出差支领旅费的员工。

2、出差旅费分交通费、宿费及特别费三项：

（1）交通费系指火车、汽车、飞机等费用。

（2）膳宿费系指膳食费及宿费。

（3）特别费系指因公支付邮电或招待费等。

3、员工因公出差，应事先填明员工出差申请单，经部门负责人审核并呈报总经理批准后出差，如因事情紧急而未及时填表，须事先由部门负责人口头报告总经理，等返回公司后，应立即补办手续，员工出差报支表的处理程序如下：

（1）出差前依单填明单位、级别、姓名、出差事由、搭乘交通工具、出差日期、预支金额，经部门负责人审核后呈报总经理批准。

（2）出差人凭核准的预支金额，填写借款单，向财务部预支差旅费。

（3）出差人返回后_____日内应填写差旅费报销单，注明实际出差日期、起始讫地点、工作内容、报支项目、金额等，由所属部门和财务部负责人审核后报总经理批准，由财务部在报销时冲销预支数。

4、差旅费按业务需要按岗位职务分成如下几个包干：

（1）享受总经理以上待遇的人员，差旅费实报实销。

（2）享受副总经理待遇的人员，宿费上限_____元/日。

（3）享受部门负责人待遇的人员，宿费上限_____元/日，其他人员宿费上限_____元/日，另伙食补助_____元/天。交通费以经主管领导核准的交通方式依票据实报实销。

（4）公司员工出差期间，确因工作需要宴请时，需经主管领导核准，依票据实报实销，同时取消当日伙食补助。

（5）公司员工出差期间，因游览或非工作需要的参观而开支的一切费用，由个人自理。

5、因公出差、经总经理批准借支公款，应在回单位后______天内交清，不得拖欠。非因公事并经总经理批准，任何人不得借支公款。

六、合同管理制度

1、公司对外签订的各类合同一律适用本制度。

2、合同管理是企业管理的一项重要内容，搞好合同管理，对于公司经济活动的开展和经济利益的取得，都有积极的意义。各级领导干部、法人委托人以及其他有关人员，都必须严格遵守、切实执行本制度。各有关部门必须互相配合，共同努力，搞好公司以“重合同、守信誉”为核心的合同管理工作。

3、合同谈判须由总经理或副总经理与相关部门负责人共同参加，不得一个人直接与对方谈判合同。

4、签订合同必须遵守国家的法律、政策及有关规定。对外签订合同，除法定代表人外，必须是持有法人委托书的法人委托人，法人委托人必须对本企业负责。

5、签约人在签订合同之前，必须认真了解对方当事人的情况。

6、签订合同必须贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的原则和“价廉物美、择优签约”的原则。

7、合同对各方当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达要清楚、准确。

8、双方都必须使用合同专用章，原则上不使用公章，严禁使用财务章或业务章，注明合同有效期限。

9、除合同履行地在我方所在地外，签约时应力争协议合同由_____方所在市人民法院管辖。

10、任何人对外签订合同，都必须以维护本公司合法权益和提高经济效益为宗旨，决不允许在签订合同时假公济私、损公肥私、谋取私利，违者依法严惩。

11、变更、解除合同，一律必需采用书面形式（包括当事人双方的信件、函电、电传等），口头形式一律无效。

12、变更、解除合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍有效，仍应履行。但特殊情况经双方一致同意的例外。

13、合同管理由董事长授权总经理总负责，归口管理部门为财务部、办公室。

14、公司所有合同均由办公室统一登记编号、经办人签名后，按审批权限分别由董事长、总经理或其他书面授权人签署。

七、档案管理制度

1、各部室应在每年______月底向公司办公室移交上年度文书档案并履行清交手续。

2、各部室应明确规定档案责任人，档案责任人（档案员）对本部门档案的收集、建档、保管、借阅和利用负全责。

3、各类规章制度、办法、人事、工资资料、会议记录、会议纪要、简报、重要电话记录、接待来访记录、上级来文、公司发文、工作计划和工作总结以及添置设备、财产的产权资料由办公室负责归档。

4、各类合同的正本原件由财务部归档，副本原件由办公室归档，其他部门备份存档并由信息中心实行电脑化管理。

5、归档资料必须符合下列要求：

（1）文件材料齐全完整。

（2）根据档案内容合并整理、立卷。

（3）根据档案内容的历史关系，区别保存价值、分类、整理、立卷，案卷标题简明确切，便于保管和利用。

（4）档案资料借阅需履行登记、签字手续，重要资料借阅需先请示分管领导。

（5）加强档案保管工作，做好防盗、防火、防虫、防鼠、防潮、防高温工作，定期检查档案保管工作。

八、保密制度

1、全体员工都有保守公司秘密的义务。在对外交往和合作中，须特别注意不泄露公司秘密，更不准出卖公司秘密。

2、公司秘密是关系公司发展和利益，在一定时间内只限一定范围的员工知悉的事项。公司秘密包括下列秘密事项：

（1）公司经营发展决策中的秘密事项。

（2）人事决策中的秘密事项。

（3）专有技术。

（4）重要的合同、客户和合作渠道。

（5）公司非向公众公开的财务情况、银行账户账号。

（6）董事会或总经理确定应当保守的公司其他秘密事项。

3、属于公司秘密的文件、资料，应标明“秘密”字样，由专人负责印制、收发、传递、保管，非经批准，不准复印、摘抄秘密文件、资料。

4、公司秘密应根据需要，限于一定范围的员工接触。接触公司秘密的员工，未经批准不准向他人泄露。非接触公司秘密的员工，不准打听公司秘密。

5、记载有公司秘密事项的工作笔记，持有人必须妥善保管。如有遗失，必须立即报告并采取补救措施。

6、档案室、微机室等机要重地，非工作人员不得随便进入；工作人员更不能随便带人进入。

九、车辆管理制度

1、公司车辆由办公室统一管理、调度。各部门公务用车，由部门负责人先向办公室申请，说明用车事由、地点、时间，办公室根据需要统筹安排派车。

2、车辆使用按先上级、后下级；先急事、后一般事；先满足工作任务、接待任务，后其他事的原则安排。

3、外单位借车，需经总经理批准后方可安排。

4、车辆驾驶实行专人专车，专车专管。

5、车辆实行定点维修，需维修的项目由驾驶员列出清单后，由办公室报总经理批准。

6、驾驶员应做到合理用车，节约用油，将油耗控制在指标以内，特殊情况需增补油票的，须报公司领导批准。

7、办公室应按时办好车辆保险、养路费缴纳等各项手续，车辆有关证件及资料由驾驶员妥善保管。

8、违规与事故处理

下列情况，违反交通规则或事故的经济损失及责任由驾驶员负担：

（1）无照驾驶。

（2）未经许可将车借予他人使用。

（3）违反交通规则引起的交通肇事。

（4）违反交通规则，其罚款由驾驶人员负担。

（5）意外事故、不可抗拒原因造成的车辆事故由公司酌情研究处理。

十、工作过失责任追究办法

1、本办法所称工作过失，是指工作人员因故意或者过失不履行或不正确履行职责，以致影响工作质量和工作效率，贻误管理与服务工作，造成不良影响或损害公司利益的行为。

2、工作人员在实施管理与服务过程中，有下列情形之一的，应当追究工作过失责任：

（1）对符合规定条件的申请应予受理、许可而不予受理、许可的。

（2）不予受理、许可不告知理由的。

（3）超越权限实施许可的。

（4）对涉及不同部门的许可，不及时主动协调，相互推诿或拖延不办，或者本部门许可事项完成后不移交或拖延移交其他部门的。

（5）无正当理由在规定时间内未完成本职工作或完成工作未达到标准要求的。

（6）对属于职责范围内的事项推诿、拖延不办的。

（7）缺乏调查研究、工作浮夸，提供不实数据、虚假资料等论证依据，影响经营决策正确性的。

（8）在履行职责过程中，造成工作失误的。

（9）其他违反内部管理制度贻误工作或损害公司利益的。

3、工作过失责任分为：直接责任、间接责任和领导责任。

4、承办人未经审核人审核、批准人批准，直接作出具体工作行为，导致工作过失后果发生的，负直接责任。

承办人弄虚作假，致使审核人、批准人不能正确履行审核、批准职责，导致工作过失后果发生的，承办人负直接责任。

5、虽经审核人审核、批准人批准，但承办人不依照审核、批准意见实施具体工作行为，导致工作过失后果发生的，承办人负直接责任。

6、承办人提出方案或意见有错误，审核人、批准人应当发现而没有发现，或者发现后未予纠正，导致工作失误后果发生的，承办人负直接责任，审核人负间接责任，批准人负领导责任。

7、审核人不采纳或改变承办人正确意见，经批准人批准导致工作过失后果发生的，审核人负直接责任，批准人负间接责任。审核人不报请批准人批准直接作出决定，导致工作过失后果发生的，审核人负直接责任。

8、批准人不采纳或改变承办人、审核人正确意见，导致工作过失后果发生的，批准人负直接责任。未经承办人拟办、审核人审核，批准人直接作出决定，导致工作过失后果发生的，批准人负直接责任。

9、集体研究、认定导致工作过失后果发生的，集体共同承担责任，持正确意见者不承担责任。

10、两人以上故意或者过失，导致工作过失后果发生的，按个人所起的作用确定责任。

11、对工作过失责任人，视情节轻重作如下处理：

（1）情节较轻未给公司造成经济损失的，给予有关责任人批评教育或书面告诫，并处以罚款的处理：

所有工作岗位因工作不到位，服务质量不高，造成服务对象投诉情况属实的，每出现一次罚款_____元；缺乏调查研究、工作浮夸，提供不实数据、虚假资料等论证依据，影响经营决策正确性的，每出现一次罚款_____元；对属于职责范围内的事项推诿、拖延不办的，每出现一次罚款_____元；因工作失误或其他原因受到上级部门通报批评的，每出现一次罚款_____元；无正当理由在规定时间内未完成本职工作或完成工作未达到标准要求的，每出现一次罚款_____元；私自进行有偿咨询或服务，违规收取押金、保证金和其他费用的，出现_____次罚款_____元，收缴违规收取的费用；超越规定权限实施许可或者擅自提高、降低许可条件，造成不良影响和后果的，出现_____次罚款_____元；未严格执行保密和文件管理规定，致使文件、档案、资料泄密、损毁或者丢失的，出现_____次罚款_____元，并有当事人在规定时间内完成补救措施。情节严重的，追究法律责任；未按规定使用公章，导致后果发生的，出现_____次罚款_____元。造成公司经济损失的，由相关责任人承担经济赔偿责任；因关门、关窗等安全防范措施不到位造成失窃的，追究责任人等价赔偿责任。

（2）情节较重给公司造成不良影响造成经济损失的，给予有关责任人赔偿经济损失和调离工作岗位或留用察看。

（3）情节严重给公司造成严重后果造成重大经济损失的，给予有关责任人赔偿经济损失和免职或辞退。以上追究方式可以单处或并处。若构成犯罪的，移交司法机关处理。

（4）工作过失责任人有下列行为之一的，应当从重处理：

一年内出现_____次以上应予追究的工作过失情形的；干忧、阻碍、不配合对其工作过失行为进行调查的；对投诉人、举报人打击、报复、陷害的；拒不纠正过失行为的；有其他需要加重处分情节的。

12、本办法未做具体规定的，可由公司根据实际情况集体研究处理。

十一、行政接待工作管理规定

1、行政接待工作的主要任务

（1）安排上级部门、兄弟单位、业务关联企业各级领导在本地的吃、住、行。

（2）安排重要来宾的检查、考察、调研等活动。

（3）协助办理会议的会务工作。

（4）协助开展公共关系工作，协调好外部环境。

2、行政接待工作的基本原则

（1）坚持为提高企业发展和经济效益服务的原则，强化公关意识，宣传企业形象，广泛获取信息。

（2）坚持规范化、标准化、制度化的原则，执行国家有关廉政建设的规定，符合礼仪要求，杜绝随意性。

（3）坚持勤俭节约、热情周到的原则，根据来宾的身份和任务执行不同档次的接待标准，反对铺张浪费。

3、行政接待工作的程序、规范

（1）接打电话要使用文明语言，并做好电话记录。

（2）客人来访应热情迎接，主动引导客人到办公室或接待室交谈，如本人有事需要暂时离开办公室，应将办公桌上的文件、资料、贵重物品安放好，以免泄密或丢失。

（3）宴请客人实行派餐单制度，经办人填写派餐单，科室、部门负责人签字后报总经理审批，办公室负责统一安排。

4、行政接待工作的标准、要求

（1）事务性接待标准、要求。根据领导意图及客人的需求，掌握接待工作的规律，做到目标明确、思路清晰、计划周密、主次分明、机动灵活、着装大方、举止文明，不擅自在授权范围外作任何决定和承诺。

（2）宴请标准、要求。宴请客人时，应根据宴请的性质和规模不同，分为工作餐、聚餐、宴会、大型宴会四个标准：

工作餐标准：安排外卖，_____元/人；聚餐标准：指来访人员人均接待标准不超过_____元。不安排陪同人员，不安排酒水，用于接待一般业务性工作人员；宴会标准：指来访人员人均接待标准不超过_____元（不含酒水），用于接待一般事务性工作人员。陪同人员不超过来访人员的_____分之_____；大型宴会标准：指来访人员人均接待标准不超过_____元（不含酒水），用于接待重要业务往来人员或上级领导。

子公司公司章程范本

第一章　总则

第一条　为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

第二条　本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。

第三条　公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任

第二章　公司类型

第四条　自公司登记机关签发《营业执照》之日起，公司类型：

第五条　公司名称：

第六条　公司住所：

第七条　公司经营范围：

第三章　公司注册资本

第四条　公司注册资本：

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有２/３以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上至少公告３次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章　股东的姓名、出资方式、出资额

第五条　股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东名称

出资方式

出资金额（万元）

出资比例

签章

第六条　公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）提案权；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（11）修改公司章程。

第八条　股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。

第九条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东.通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

定期会议每年召开二次，每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条　股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条　股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十三条　公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选可以连任。

第十四条　执行董事行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

第十五条　公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。（经理由执行董事兼任的可表述为：）公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）执行董事授予的其他职权。

第十六条　公司设监事______人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。

第十七条　执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。

第十八条　监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案。

第五章　其他事项

第二十三条　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意到转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按出资比例行使优先购买权。

第二十四条　公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十五条　公司章程的解释权属于董事会。

第二十六条　公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第二十七条　本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。

第二十八条　本章程应报公司登记机关备案______份。

全体股东亲笔签字：

______年_____月____日